一、投資概述
　　新興鑄管股份有限公司(簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”) 擬通過(guò)與新加坡和印尼的公司合作，在投資相對(duì)較少的情況下，控制一個(gè)鎳礦儲(chǔ)量豐富的礦山，并且能夠有效整合各方的資源優(yōu)勢(shì)，最大限度的實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2014年12月2日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)。該事項(xiàng)的詳細(xì)情況請(qǐng)見(jiàn)公司于2014年12月6日發(fā)布的相關(guān)公告。
　　自該事項(xiàng)通過(guò)董事會(huì)審議后，公司積極推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展工作，公司全資子公司新興鑄管（新加坡）有限公司（簡(jiǎn)稱“新興新加坡”）的控股子公司新興琦韻投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“XQ公司”）于近日與印尼PT. Harita Jayaraya（中文名稱：哈利達(dá)集團(tuán)公司，簡(jiǎn)稱“Harita公司”）和新加坡Corsa Investments Pte. Ltd.（簡(jiǎn)稱“CI公司”）簽署《股東協(xié)議》。
　　協(xié)議約定：PT MEGAH SURYA PERTIWI公司（簡(jiǎn)稱“MSP公司”）是哈利達(dá)專門成立用于在印度尼西亞Obi島上建設(shè)年產(chǎn)達(dá)100萬(wàn)噸的鎳礦熔煉加工工廠而設(shè)立的。該公司將用于經(jīng)營(yíng)運(yùn)作印度尼西亞Obi島上的業(yè)務(wù)，并充分利用哈利達(dá)控制下的3個(gè)開(kāi)采公司的鎳礦資源。MSP公司在協(xié)議日的法定股本為1，000億印尼盾；股份數(shù)量為10萬(wàn)股；實(shí)收資本為250億印尼盾，發(fā)行股份為2.5萬(wàn)股。MSP公司股東承諾將其所持之股份轉(zhuǎn)讓給CI公司。
　　協(xié)議各方擬對(duì)MSP公司進(jìn)行增資重組，合計(jì)出資總額1950億印尼盾（折合美元約為1486萬(wàn)美元），其中：XQ公司以每股100萬(wàn)印尼盾的價(jià)格申請(qǐng)9.75萬(wàn)股，出資總額為975億印尼盾，持股比例為50%；哈利達(dá)以每股100萬(wàn)印尼盾的價(jià)格申請(qǐng)3.9萬(wàn)股，出資總額為390億印尼盾，持股比例為20%；CI公司以每股100萬(wàn)印尼盾的價(jià)格申請(qǐng)3.35萬(wàn)股，總額為335億印尼盾，加上之前MSP公司股東將其所持之股份2.5萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給CI公司，CI公司的持股數(shù)量為5.85萬(wàn)股，出資總額為585億印尼盾，持股比例為30%。
　　協(xié)議各方分階段出資，最終實(shí)現(xiàn)總投資金額1.05億美元，其中：XQ公司最終對(duì)MSP公司投資5250萬(wàn)美元，持股比例為50%；哈利達(dá)最終對(duì)MSP公司投資2100萬(wàn)美元，持股比例為20%；CI公司最終對(duì)MSP公司投資3150萬(wàn)美元，持股比例為30%。
　　公司實(shí)際出資約1.94億元人民幣（折3150萬(wàn)美元）投資MSP公司建設(shè)一期鎳鐵項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)2014年12月2日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)。
　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　二、協(xié)議的主要內(nèi)容
　　1、協(xié)議各方：
　　1.1哈利達(dá)集團(tuán)，在印度尼西亞成立的一家公司，注冊(cè)地址是：Gedung Bank Panin Senayan 5th Floor， Jalan Jend. Sudirman No. 1， Jakarta 12190， Indonesia。（以下簡(jiǎn)稱“HARITA”）
　　1.2科薩投資私人有限公司，在新加坡成立的一家公司（注冊(cè)編號(hào)：201412342E）注冊(cè)地址是：10 Anson Road， #11-06， International Plaza， Singapore 079903。（以下簡(jiǎn)稱“CORSA”）
　　1.3新興琦韻投資控股有限公司，在新加坡成立的一家公司（注冊(cè)編號(hào)：201438296M），注冊(cè)地址是：Jalan Mutiara， #10-02， Latitude， Singapore 249206。（以下簡(jiǎn)稱“XQ”）
　　2、背景和股本
　　2.1 MSP公司是HARITA集團(tuán)專門成立用于建設(shè)工廠而經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。在協(xié)議之日，該公司已經(jīng)開(kāi)始為成立該工廠做了準(zhǔn)備工作。
　　2.2股東和相關(guān)公司已經(jīng)于2014年就合資成立MSP公司簽署了合作框架協(xié)議MSP公司將用于經(jīng)營(yíng)運(yùn)作印度尼西亞Obi島上的業(yè)務(wù)，充分利用HARITA公司控制下的3個(gè)開(kāi)采公司的鎳礦資源。
　　2.3股東同意該工廠第一階段的總投資金額為3.5億美元，其中30%應(yīng)當(dāng)由全體股東共同出資，通過(guò)公司的股份認(rèn)購(gòu)的方式完成。剩下的70%資金應(yīng)經(jīng)股東的允許后，與信譽(yù)良好的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目融資。
　　2.4在本協(xié)議日期，MSP公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　法定股本1000億印尼盾；股份數(shù)量100，000股；實(shí)收資本250億印尼盾；發(fā)行股份25，000印尼盾；每股面值1，000，000印尼盾。
　　2.5在本協(xié)議日期，目前MSP公司股東有：PT CITRA DUTA JAYA MAKMUR持有18，750股；PT DUTA RAYA MINERAL持有6，250股。
　　2.6本協(xié)議生效之日的75天內(nèi)：HARITA確認(rèn)上條列出的目前MSP公司的兩個(gè)股東為HARITA相關(guān)公司。HARITA將確保目前本公司的兩個(gè)股東把它們目前持有的本公司共計(jì)25000股轉(zhuǎn)讓給CORSA；
　　2.7各股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向公司申請(qǐng)其股東初始分配的股份數(shù)，應(yīng)申請(qǐng)的股數(shù)如下：
　?。╝）CORSA應(yīng)以每股100萬(wàn)印尼盾的價(jià)格申請(qǐng)33，500股，總額為335億印尼盾；
　　（b）HARITA應(yīng)以每股100萬(wàn)印尼盾的價(jià)格申請(qǐng)39，000股，總額為390億印尼盾；
　?。╟）XQ應(yīng)以每股100萬(wàn)印尼盾的價(jià)格申請(qǐng)97，500股，總額為975億印尼盾。
　　2.8在完成以上條款中增發(fā)股份的發(fā)行和分配后，重組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　■
　　2.9股東已同意并承諾按以上條款規(guī)定的各自持股比例認(rèn)購(gòu)增發(fā)的股份，分階段實(shí)現(xiàn)最終總投資金額相當(dāng)于1.05億美元（一億零五百萬(wàn)美元），如下表：
　　■
　　3、MSP公司業(yè)務(wù)及融資
　　3.1三方同意MSP公司是一家特殊目的公司，應(yīng)當(dāng)在股東一致同意下從事相關(guān)業(yè)務(wù)。
　　3.2 MSP公司應(yīng)按實(shí)際情況盡快開(kāi)展業(yè)務(wù)，在經(jīng)董事會(huì)一致同意后，任命一個(gè)或多個(gè)工程、采購(gòu)和施工承包商（“EPC承包商”）建立工廠，工廠應(yīng)擁有公共配套設(shè)施，包括綜合料場(chǎng)、回轉(zhuǎn)窯，33kva埋弧電爐，電廠等。
　　3.3第一階段該工廠設(shè)計(jì)的生產(chǎn)能力應(yīng)在每年200，000（二十萬(wàn)）噸。工廠所生產(chǎn)的鎳鐵中鎳含量應(yīng)不低于11%。
　　3.4 XQ負(fù)責(zé)項(xiàng)目規(guī)劃、設(shè)計(jì)、建設(shè)及建成后的運(yùn)營(yíng)管理。
　　3.5 HARITA負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)用地征用、項(xiàng)目建設(shè)許可、原料充足供應(yīng)等。
　　3.6在MSP公司首次生產(chǎn)日期的十八個(gè)月內(nèi)（但不早于12個(gè)月），HARITA同意MSP公司并購(gòu)其相關(guān)的三個(gè)采礦公司，其價(jià)值通過(guò)由股東共同指定的獨(dú)立第三方對(duì)礦儲(chǔ)量?jī)r(jià)值（遵照J(rèn)ORC儲(chǔ)量規(guī)則）進(jìn)行評(píng)估后來(lái)協(xié)商確定。
　　3.7 MSP公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展，經(jīng)營(yíng)，管理費(fèi)用和公司所有其他未來(lái)投資所需資金應(yīng)由股東按其持股比例以貸款、出資或有MSP公司向銀行貸款等方式共同提供支持。
　　3.8 MSP公司應(yīng)補(bǔ)償HARITA在HARITA，CORSA，XQ認(rèn)購(gòu)股份之前發(fā)生的費(fèi)用。
　　4、董事、股東和管理事宜
　　4.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，股東應(yīng)確保董事會(huì)的4名成員由如下構(gòu)成：
　　1名由HARITA公司提名；1名由CI公司提名；2名由XQ公司提名且其中1名擔(dān)任董事會(huì)主席。
　　4.2在本協(xié)議有效期內(nèi)，股東應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)的4名成員由如下構(gòu)成：
　　1名由HARITA公司提名并擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席；1名由CI公司提名；2名由XQ公司提名。
　　4.3總經(jīng)理由HARITA公司提名并由董事會(huì)任命。總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
　　4.4首席財(cái)務(wù)官應(yīng)由XQ公司提名并由董事會(huì)任命。首席財(cái)務(wù)官向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
　　4.5除非另有約定，協(xié)議各方應(yīng)確保公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每六個(gè)月舉行一次。

　　三、設(shè)立合資公司的目的和對(duì)本公司的影響
　　該交易項(xiàng)目具備產(chǎn)品選型好，技術(shù)含量高，選用設(shè)備先進(jìn)，工藝水平達(dá)到國(guó)內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先等優(yōu)點(diǎn)，項(xiàng)目選擇在礦山就地建設(shè)冶煉工廠可以最大限度的降低物流成本和處理冶煉廢渣成本，具有較強(qiáng)的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。項(xiàng)目的實(shí)施能有效拓展公司產(chǎn)品品種、提高產(chǎn)能、形成新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。
　　公司可以通過(guò)與新加坡和印尼的公司合作，在投資相對(duì)較少的情況下，控制一個(gè)鎳礦儲(chǔ)量豐富的礦山，并且能夠有效整合各方的資源優(yōu)勢(shì)，最大限度的實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。鑒于該項(xiàng)目實(shí)施地為境外，可能存在一定的政策風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。公司將對(duì)所有擬投資項(xiàng)目進(jìn)行充分的投資分析和測(cè)算，充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施。該交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生大的影響。

　　四、備查文件目錄
　　1、第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；
　　2、股東協(xié)議。
　　特此公告
　　新興鑄管股份有限公司董事會(huì)
　　二○一五年五月二十七日