中科英華高技術股份有限公司關于公司全資子公司上海中科英華科技發(fā)展有限公司與德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司簽署《購銷合同》暨關聯(lián)交易的公告

　　2015年6月10日，中科英華高技術股份有限公司第七屆董事會第四十四次會議審議通過了《關于公司全資子公司上海中科英華科技發(fā)展有限公司與德昌厚

　　地稀土礦業(yè)有限公司簽署〈購銷合同〉暨關聯(lián)交易的議案》，本次關聯(lián)交易事項具體情況如下：公司控股子公司上海中科英華科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海中科”）是公司采購和銷售貿易平臺，為擴大公司貿易業(yè)務，2014年1月10日，上海中科英華與德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司（以下簡稱“厚地稀土”）簽署《購銷合同》，從厚地稀土采購稀土產品進行稀土貿易。公司擬收購厚地稀土股權，作為交易保證公司2014年持有了厚地稀土100%股權，后經2015年4月27日公司2015年第二次臨時股東大會審議通過決定公司收購厚地稀土47.37%股權，因公司董事長王為鋼、董事孫萬章?lián)魏竦叵⊥炼?，公司與厚地稀土構成關聯(lián)關系，上述交易構成關聯(lián)交易。本次董事會審議上述關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)董事王為鋼、孫萬章已回避表決。本次關聯(lián)交易議案需提交公司股東大會審議。

　　一、關聯(lián)交易主要內容

　　（一）2014年1月10日，公司全資子公司上海中科英華科技發(fā)展有限公司

　　與厚地稀土簽署《購銷合同》，主要內容如下：

　　商品名稱　　規(guī)格　　數(shù)量（100%REO）噸　　單價（100%REO）噸　　金額（萬元）

　　稀土精礦　　TREO≥45%　　5000　　20000　　10000

　　備注：結算時按雙方確定的TREO結算貨款。開具17%增值稅發(fā)票。

　　1、供方代辦運輸，費用由需方承擔（需方只承擔山下至需方指定收貨點的運費）。

　　2、質量標準：精礦TREO不低于45%，低于45%每點按200元計算，每噸精礦內P+N含量不低于15%。

　　3、交貨期限：簽訂合同后根據(jù)需方指定的時間和地點交貨。

　　4、驗收標準、方法和異議期限

　　計量：以供需雙方過磅單為準。雙方約定合理計量誤差為0.2%，如需方驗收誤差超過0.2%時，雙方協(xié)商確定結算重量或到雙方認可的第三方過磅。

　　取樣、檢驗：貨到時雙方共同取樣，一式三份，雙方各一份，一份留作仲裁樣。若需方分析結果與供方結果誤差在國家標準規(guī)定范圍內，則以供方分析結果為準；若需方分析結果與供方結果誤差超過國家標準規(guī)定的范圍，需方在收貨5個工作日內向供方提出異議并封存貨物，雙方協(xié)商解決或送仲裁樣到雙方認可的第三方仲裁。

　　5、結算方式及期限：發(fā)貨前付款（可由需方的母公司中科英華或關聯(lián)方青海電子等直接支付），需方或需方指定的第三方收到貨物后驗收產品數(shù)量、質量，雙方確認后，供方向需方開具17%的增值稅發(fā)票。

　　6、違約責任按《中華人民共和國合同法》和雙方約定辦理。

　　7、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效至約定事項履行完畢止。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　名稱　　德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司

　　住所　　德昌縣鳳凰大道三段

　　法定代表人　　李志高

　　注冊資本　　（人民幣）90,000萬元

　　實收資本　?。ㄈ嗣駧牛?0,000萬元

　　企業(yè)類型　　其他有限責任公司

　　成立日期　　2011年3月25日

　　經營年限　　2011年3月25日至長期

　　經營范圍　　加工、銷售：稀土精礦、鍶、鋇、鉛、螢石、硅鎂。（憑許可證或審批文件在有效期內經營）。

　　股東名稱　　出資額（萬元）　　股權比例（%）

　　中科英華　　90,000　　100

　　合 計　　90,000　　100

　　三、交易定價原則

　　上述關聯(lián)交易價格是參照市場定價協(xié)商制定的，是一種公允、合理的定價式；上述關聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及等法律法規(guī)的規(guī)定，是公司正常生產經營所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、關聯(lián)交易履行情況

　　上述《購銷合同》所涉金額為人民幣10000萬元，占公司最近一期經審計凈資產174667.68萬元的5.73%。2014年度，《購銷合同》實際發(fā)生交易金額為4342.5萬元。2015年度，《購銷合同》預計發(fā)生金額總額不超過3000萬元?！顿忎N合同》余額將視稀土貿易的開展情況由董事會授權經營層辦理相關事宜。

　　五、獨立董事事前認可及發(fā)表的獨立意見

　　公司獨立董事同意將本次關聯(lián)交易事項提交公司董事會審議，獨立董事認為，上述關聯(lián)交易價格參照市場定價協(xié)商制定，是一種公允、合理的定價式；上述關聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及等法律法規(guī)的規(guī)定，公司日常性關聯(lián)交易是為滿足公司經營生產需要，是按一般市場經營規(guī)則進行，與其他業(yè)務往來企業(yè)同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行。公司主營業(yè)務不因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴，對本公司獨立性沒有影響。公司與關聯(lián)方交易公允，不存在損害股份公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。此類關聯(lián)交易不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果造成不利影響。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　公司日常性關聯(lián)交易是為滿足公司經營生產需要，是按一般市場經營規(guī)則進行，公司主營業(yè)務不因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴，對本公司獨立性沒有影響。

　　此類關聯(lián)交易不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果造成不利影響。

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2015年6月11日