中鋁入主焦作萬方共減持獲利24億，撤退之路飽受市場質(zhì)疑
　　10年一輪回。
　　10年前，老牌上市公司焦作萬方遭遇危機(jī)之時，中鋁來了。如今，焦作萬方危機(jī)仍存，中鋁卻帶著24億元的利潤大踏步撤退了。
　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2006年，上市10年陷入困境的焦作萬方喜嫁央企豪門，成為中鋁的控股子公司。然而，短短4年后，中鋁就萌生退意，大幅減持2400萬股套現(xiàn)5.11億元。次年，中鋁又發(fā)布令人浮想聯(lián)翩的公告，承諾5年內(nèi)消除與焦作萬方的同業(yè)競爭。
　　2013年，中鋁又制造了一個“意外事件”，5家基金公司參與定增后，董事會成員擴(kuò)容，中鋁喪失控制權(quán)。去年9月，西藏吉奧高投資“借殼式”入主，成為第一大股東，而中鋁則公開清盤式甩賣全部股權(quán)。洲際油氣接盤1億股后，中鋁繼續(xù)在二級市場上叫賣。如今，持股比已降至5%以下，焦作萬方的中鋁時代不久將宣告結(jié)束。但可以肯定的是，2.47億元的投入，獲得超10倍的回報。
　　伴隨著中鋁撤退之路的是團(tuán)團(tuán)迷霧。諸如5家基金的“主動買套”、董事會成員的意外擴(kuò)容、吉奧高旗下萬吉能源溢價近250倍購入、董秘離奇被解職等，都令市場費解，也飽受質(zhì)疑。
　　從傍上中鋁到與中鋁分手，焦作萬方經(jīng)歷了近10年。如今，中鋁引進(jìn)的第一股東又心生退意，二股東能否上位變數(shù)很大且路途遙遠(yuǎn)。
　　時移世易，中鋁風(fēng)光不再抽身走人，焦作萬方的新路又在何方？
　　五基金為何18億“主動買套”
　　中鋁時代焦作萬方的不少動作頗為詭異。
　　公開資料顯示，1993年，焦作萬方是由原河南焦作市鋁廠通過股改設(shè)立的定向募集股份公司，1996年上市，主導(dǎo)產(chǎn)品“萬方”牌鋁錠，為倫敦金屬交易所注冊產(chǎn)品，遠(yuǎn)銷美國、日本、韓國等地。2005年，公司虧損1.22億元，發(fā)展陷入困境。2006年5月，中鋁耗資2.47億元收購萬方集團(tuán)1.39億股國有法人股，持股29%，成為第一大股東。同時，中鋁委派5人為董事會成員，并任命董事長和總經(jīng)理。由此，焦作萬方進(jìn)入中鋁時代。
　　然而，好不容易過了4年的安穩(wěn)日子。2010年9月底，中鋁兩次大幅減持，共計2400萬股，套現(xiàn)5.11億元。減持不到一年，就在市場猜測中鋁意欲何為之時，中鋁發(fā)布了一個令人浮想聯(lián)翩的公告，承諾5年內(nèi)消除與焦作萬方的同業(yè)競爭。中鋁完全有能力進(jìn)行內(nèi)部整合，況且從中鋁接盤焦作萬方之時，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易就飽受詬病，為何此前遲遲不見行動。
　　2012年，焦作萬方迎來了中鋁時代6年來的首虧。焦作萬方推出了30億元的再融資方案，計劃以10.64元/股的底價向10名對象非公開發(fā)行2.82億股，用于2×300MW熱電機(jī)組建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金。讓人摸不透的是，方案獲批后，直到批文到期前4天的2013年5月2日，焦作萬方才宣布實施該方案。不過，只有泰達(dá)宏利基金、銀華基金、金元惠理基金、大成基金和華夏基金等5家基金參與認(rèn)購，最終獲配1.69億股，募資18億元。與此同時，焦作萬方還宣布利用閑置資金購買5億元的銀行理財產(chǎn)品。既然有錢理財，為何還要再融資？
　　市場看不懂的還是這5家基金。10.64元的定增價明顯高于二級市場股價，且這一發(fā)行價是發(fā)行日前20個交易日均價的108.90%。唯利是圖的基金為何在眾多機(jī)構(gòu)不看好的情況下還“主動買套”呢？
　　焦作萬方推出的謎語版招數(shù)還不止這些?；饎倓?ldquo;買套”，焦作萬方就宣布中鋁撒手。其原因是，基金機(jī)構(gòu)入駐后，公司董事會成員擴(kuò)容至11人，增選了兩名獨立董事。
　　2013年7月24日，焦作萬方公告稱，增補(bǔ)兩名獨董后，董事席位數(shù)達(dá)11名，中鋁委派的5名非獨立董事達(dá)不到半數(shù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司不存在控股股東及實際控制人。
　　無緣無故增補(bǔ)獨董，且包括中鋁系董事在內(nèi)的9名董事全部投了贊成票，確實令人意外。
　　7月25日，一名上市公司高管向長江商報記者表示，實際控制權(quán)并非一定要在董事席位中達(dá)到或超過半數(shù)，只要在董事會中擁有話語權(quán)就行。不少上市公司的大股東在董事席位數(shù)上并不占優(yōu)勢，但擁有話語權(quán)，能夠?qū)嶋H控制董事會。這名高管分析，雖然焦作萬方增補(bǔ)了兩名獨董，實際上并不能改變中鋁系在董事會中的話語權(quán)，實際上還是中鋁系在控制。
　　中鋁仍是焦作萬方的第一大股東，二、三股東均是基金，顯然，這些基金并無染指控制上市公司之意。中鋁跳出來稱失去實控權(quán)，目的何在？
　　溢價250倍的捆綁式重組
　　去年，焦作萬方實施的謎團(tuán)般重組，似乎可以揭開基金“主動買套”的秘密。
　　2014年8月，焦作萬方發(fā)布的重組方案顯示，公司斥資17億元購買吉奧高投資旗下的萬吉能源科技公司，吉奧高投資則將這筆錢用于此前參與定增的五家基金中的四家，剩下資金全部購買焦作萬方股份，持股比達(dá)到17.247%，比中鋁多42股，成為第一大股東。
　　這樣一來，挽救了四家基金。此次轉(zhuǎn)讓價格雖然低于當(dāng)時基金參與的定增價，但在2013年焦作萬方出人意料選擇在第三季度分紅，推出10送4轉(zhuǎn)4股派2.5元（含稅）方案，算下來，這些基金盈利約35%，安全退出。
　　湖北一券商人士分析，焦作萬方通過先收購后購買股份方式避開借殼限制，吉奧高投資溢價接盤基金參與定增的股份很巧妙?；蛟S，基金參與定增時，中鋁就承諾擇機(jī)讓其盈利退出，否則難以解釋基金“主動買套”行為。
　　不過，吉奧高投資參與焦作萬方重組至今仍是謎。
　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，焦作萬方的此次重組是三步走。第一步，公司17億元購買吉奧高投資子公司萬吉能源；第二步，吉奧高投資溢價三成收購四家基金的股權(quán)；第三步，剩余資金在二級市場上增持。最大的蹊蹺之處在第一步，也是大半年來一直被市場質(zhì)疑的。
　　焦作萬方收購萬吉能源，溢價高達(dá)250倍。那么，萬吉能源究竟有多少資產(chǎn)？
　　長江商報記者通過查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)、焦作萬方公告等發(fā)現(xiàn)，萬吉能源成立于去年6月成立，主要從事石油、天然氣的勘探開發(fā)業(yè)務(wù)，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是為蒙古國和摩洛哥王國油氣區(qū)塊提供勘探服務(wù)并享有產(chǎn)品分成合同權(quán)益。收購時，總資產(chǎn)1000萬元，凈資產(chǎn)994.28萬元，尚未正常經(jīng)營。評估值不低于24.95億元，增值約250倍。
　　令市場震驚的是，評估是基于萬吉能源的合同權(quán)益，且采用類比方式推測，且方案并未披露合同區(qū)塊的油氣資源勘探鉆井詳情、儲量等。不過，礦產(chǎn)資源從前期勘探到開采變現(xiàn)，一般需五至八年。合同油氣區(qū)塊在國外，受政治環(huán)境、區(qū)域政策等影響的不確定性較多。
　　基于此，焦作萬方依然選擇了推進(jìn)重組，并表示，此次交易將使公司涉足國際油氣資源開發(fā)，進(jìn)一步拓展公司的業(yè)務(wù)范圍，對公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。
　　注入萬吉能源、溢價三成接手基金股份、二級市場買入，吉奧高投資完成了三步走，成為第一大股東，提出了改組董事會計劃，借殼意圖明顯。
　　只是，在謎一般的重組中，吉奧高投資顯然是失算者。
　　路在何方？
　　吉奧高投資的入駐，顯然并未讓焦作萬方走上一條康莊大道。雖然吉奧高投資成為第一大股東，但焦作萬方的中鋁時代遠(yuǎn)未結(jié)束。
　　今年1月6日，中鋁公告稱，擬向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持焦作萬方2.075億股。由此，中鋁開啟了清盤行動。
　　結(jié)果依然出人意料，接盤者并不是意欲借殼的吉奧高投資，而是油氣能源上市企業(yè)洲際油氣。洲際油氣耗資10億受讓1億股，占比8.31%。
　　長江商報初略計算發(fā)現(xiàn)，2010年9月以來，中鋁先后實施了4次股份減持、轉(zhuǎn)讓，累計套現(xiàn)20.8億元，持股比降至5%以內(nèi)。以7月24日收盤價9.19元/股計算，中鋁套現(xiàn)和市值高達(dá)26.33億元，2.47億元的投入，算上分紅，回報率超過10倍。
　　中鋁賺得盆滿缽滿，焦作萬方依然處于水火之中。
　　今年初，一名券商人士曾分析焦作萬方未來走向時稱，國際油氣形勢不太好，加上油氣資產(chǎn)在未來具有不確定性。而鋁業(yè)板塊，包括房地產(chǎn)在內(nèi)的下游產(chǎn)業(yè)依然不景氣，市場需求有限，因此，焦作萬方的業(yè)績增長不會理想，發(fā)展將受到較大挑戰(zhàn)。他預(yù)判，無論吉奧高投資是否借殼成功，大股東都有可能將重點放在資本運作方面，從而發(fā)揮上市公司“殼”資源價值。
　　事實上，入駐半年的吉奧高投資并未實質(zhì)性改善焦作萬方資產(chǎn)質(zhì)量的動作，反倒萌生了退意。今年4月15日，焦作萬方停牌，吉奧高投資就籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，雖然中鋁持股比降至5%以內(nèi)，未來可能會清空，但目前仍然實際掌控焦作萬方的董事會，從多方信息看，中鋁并不樂意吉奧高投資借殼，只是設(shè)局讓其將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，幫助焦作萬方業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。他判斷，中鋁中意的接盤者是洲際油氣，故而在洲際油氣危難之時上演犧牲董秘舍身相救的戲碼。
　　不過，前有吉奧高投資大股東橫亙，而洲際油氣自身資金吃緊，自身及控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高，晉升第一大股東非一朝一夕之事，能否掌控董事會更難預(yù)料，何況，其主營業(yè)務(wù)為油氣的國際油氣形勢不佳，也在考驗其自身盈利能力。
　　中鋁抽身而退，焦作萬方將告別中鋁時代。只是，焦作萬方的新路在哪里？仍將是一團(tuán)迷霧。
　　焦作萬方的中鋁時代
　　2006年5月23日，中鋁耗資2.47億元購買1.39億國有法人股，持股比29%。
　　入主
　　2010年9月28日，減持2079萬股，均價21.23元，套現(xiàn)4.41億元。
　　首次減持
　　2013年5月2日，5家基金以10.64元認(rèn)購1.69億股，其時市場價9.5元，融資18億，中鋁股權(quán)被稀釋至17.246%。
　　定增
　　焦作萬方17億購買吉奧高旗下萬吉能源油氣資產(chǎn)，吉奧高持股比17.247%，比中鋁多42股。
　　重組
　　今年1月，中鋁公開叫賣所持全部股權(quán)。洲際油氣10億接下1億股，占8.31%
　　清盤
　　停牌
　　第一停牌
　　4月15日-6月22日
　　吉奧高與洲際油氣關(guān)聯(lián)方解除謀劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，未果。
　　4月27日、29日，洲際油氣1億股全部質(zhì)押。
　　6月25日，復(fù)牌第三天，中鋁二級市場甩掉4255.09萬股，占3.54%， 套現(xiàn)5.66億元。
　　第二次停牌
　　7月8日-14日
　　二股東洲際油氣稱股價波動大，籌劃資產(chǎn)收購。后以董事會屆滿為由，暫停。
　　7月17日，副總經(jīng)理、董秘賈東焰被解職，理由是申請停牌未經(jīng)董事長批準(zhǔn)。
　　7月19日，深交所發(fā)出關(guān)注函。