2015年12月15日，正在停牌的赤峰黃金發(fā)布公告稱，以8.1億元收購(gòu)?fù)ｂ蛯Ｓ迷O(shè)備制造股份有限公司（下稱“威海怡和”），跨界并購(gòu)進(jìn)入軍工領(lǐng)域。
　　此次并購(gòu)已經(jīng)是赤峰黃金2012年以來第五次并購(gòu)。此前，赤峰黃金曾通過并購(gòu)進(jìn)入有色金屬綜合利用及環(huán)保領(lǐng)域。
　　“可能是公司覺得之前的并購(gòu)不合適，就嘗試新的。該公司幾乎每年一樁并購(gòu)，這就是它的節(jié)奏、它的風(fēng)格。”信達(dá)證券一位長(zhǎng)期跟蹤采礦業(yè)的分析師告訴記者，不斷并購(gòu)熱門概念標(biāo)的、拉動(dòng)股價(jià)、多元化經(jīng)營(yíng)是該公司的風(fēng)格。
　　根據(jù)公告，此次公司擬以自籌資金向王建勝、羅長(zhǎng)順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國(guó)支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的威海怡和100%股權(quán)，包括使用子公司分紅資金或者向子公司借款等渠道。
　　此次并購(gòu)標(biāo)的公司威海怡和為上市公司的關(guān)聯(lián)方。收購(gòu)書顯示，赤峰黃金的控股股東趙美光也同時(shí)持有威海怡和10.7%股權(quán)。
　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，在此次公告前近三年，威海怡和曾經(jīng)歷過五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值均為2.8億元，最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為2015年6月。這意味著，威海怡和估值在短短三個(gè)多月后上漲近兩倍。
　　記者發(fā)現(xiàn)，除了趙美光外，上市公司目前任職人員王守武、任義國(guó)均能從并購(gòu)中獲得豐厚現(xiàn)金回報(bào)。值得注意的是，任義國(guó)于停牌的兩個(gè)月前曾“突擊”入股威海怡和。

　　高業(yè)績(jī)承諾存挑戰(zhàn)
　　威海怡和前兩年業(yè)績(jī)并不理想，但在2015年以來得以扭虧，獲得較大改善。
　　公告顯示，威海怡和在2013年、2014年、2015年前三季度凈利潤(rùn)分別為-474萬、-595萬以及2859萬，其業(yè)績(jī)?cè)?015年前三季度得到快速增長(zhǎng)。
　　對(duì)此，赤峰黃金解釋為：“2015年標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的一個(gè)重要來源是營(yíng)房裝備，公司研發(fā)的凈水車系列以及淋浴車系列技術(shù)在國(guó)內(nèi)具有領(lǐng)先水平，且可以顯著改善部隊(duì)官兵的野戰(zhàn)能力。該技術(shù)2015年開始量產(chǎn)，所以在2015年帶來了9，034.7萬元的收入增長(zhǎng)額和超過6倍的增長(zhǎng)水平。”
　　對(duì)于威海怡和的未來，赤峰黃金較為看好。赤峰黃金在公告中指出，2000～2015年我國(guó)國(guó)防經(jīng)費(fèi)預(yù)算平均復(fù)合增長(zhǎng)率13.27%，且從2011年至2014年，我國(guó)國(guó)防預(yù)算增幅連續(xù)三年保持兩位數(shù)增長(zhǎng)，這就為我軍后勤保障裝備制造業(yè)的發(fā)展提供了契機(jī)和空間，也對(duì)標(biāo)的公司未來可預(yù)見的發(fā)展提供了大環(huán)境的保障。
　　據(jù)收購(gòu)書顯示，威海怡和給赤峰黃金做出了未來幾年的業(yè)績(jī)承諾：如在2015年度內(nèi)完成本次收購(gòu)，威海怡和補(bǔ)償期間2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于5，580萬元、6，760萬元、8，510萬元；如在2016年度內(nèi)完成本次收購(gòu)，威海怡和補(bǔ)償期間2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于5，580萬元、6，760萬元、8，510萬元、8，660萬元。
　　這意味著，威海怡和在2015年第四季度還需要實(shí)現(xiàn)2721萬凈利潤(rùn)，這一數(shù)字已經(jīng)是前三季度凈利潤(rùn)2859萬元的95%以上。這對(duì)威海怡和來說無疑是較大的挑戰(zhàn)。
　　對(duì)此，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分別致電威海怡和總經(jīng)理辦公室以及赤峰黃金董秘辦，威海怡和總經(jīng)理辦公室以不知情為由拒絕采訪，而赤峰黃金董秘辦有關(guān)人士則表示“董秘為準(zhǔn)備股東大會(huì)出差，沒法答復(fù)”。
　　實(shí)際上，從上市公司重組公告可見，方案已對(duì)利潤(rùn)補(bǔ)償作出了詳細(xì)規(guī)定，似乎已經(jīng)“有所準(zhǔn)備”。
　　方案中規(guī)定，本次交易股權(quán)交割完成后，上市公司將支付給王建勝、王守武、任義國(guó)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，扣除其各自應(yīng)承擔(dān)的最大補(bǔ)償義務(wù)的金額，即7089.00萬元、3336.00萬元、1936.97萬元作為履行補(bǔ)償義務(wù)的保證金。

　　赤峰黃金員工停牌前兩月“突擊”入股
　　威海怡和并入上市公司對(duì)其原股東來說，無疑是持有股份的高額“變現(xiàn)”。
　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司分別向王建勝、羅長(zhǎng)順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國(guó)分別支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.75億元、1.38億元、1.3億元、1.05億元、0.87億元、0.75億元。
　　根據(jù)公告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)威海怡和經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.28億元；評(píng)估值為8.1億元，評(píng)估增值68，180.53萬元，增值率為531.69%。
　　而比較威海怡和前幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格，也可發(fā)現(xiàn)估值存巨大差距。
　　最近三年，威海怡和股東間進(jìn)行過五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。“上述五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值為2.8億元，與本次收購(gòu)估值8.1億元差別較大。”赤峰黃金表示。
　　記者梳理也發(fā)現(xiàn)，最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為2015年6月，王建勝將其持有的威海怡和9.29%股權(quán)以每股4.67元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予任義國(guó)，任義國(guó)以2600萬元的價(jià)格獲得該部分股份。
　　兩個(gè)多月后，上市公司開始停牌籌劃收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)重大事項(xiàng)。以2015年9月30日的估值價(jià)格計(jì)算，短短三個(gè)多月，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格較此前2.8億元估值上漲了近兩倍。
　　“2015年下半年以來，標(biāo)的公司訂單量大幅增長(zhǎng)，帶來收入與凈利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)，且預(yù)期未來訂單量還會(huì)有較大增長(zhǎng)，因此本次交易估值較上述五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有了較大提高。” 赤峰黃金在公告中解釋。
　　不過，值得注意的是，上市公司有工作人員曾在重組停牌前2個(gè)多月“突擊”入股。公告顯示，任義國(guó)自2011年3月至今，在上市公司擔(dān)任黃金冶煉小組成員。
　　前述分析師表示，“事實(shí)上，赤峰黃金和威海怡和之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能也是促成本次收購(gòu)的一個(gè)因素。赤峰黃金想沾邊"軍工"概念，而股東周圍正好有這樣的資源，就談攏了也說不好。”
　　此前，赤峰黃金的并購(gòu)案也曾被市場(chǎng)質(zhì)疑關(guān)聯(lián)方之子“突擊入股”并購(gòu)標(biāo)的。2014年8月10日，赤峰黃金曾發(fā)布公告擬9億元并購(gòu)郴州雄風(fēng)稀貴金屬材料股份有限公司（下稱“雄風(fēng)稀貴”）100%股權(quán)，就在公告一個(gè)月前，一家名為深圳前海麒麟鑫鼎投資企業(yè)(有限合伙)（下稱“麒麟鑫鼎”）的PE以低于并購(gòu)估值價(jià)格的近一半獲得標(biāo)的公司2.37%的股權(quán)。而雄風(fēng)稀貴實(shí)際控制人譚雄玉的次子譚偉華就為麒麟鑫鼎的普通合伙人，出資比例4.58%。