隨著中房股份23日披露重組公告，中國忠旺也成為“香港紅籌回歸第一股”。
　　3月23日，中房置業(yè)股份有限公司（以下簡稱中房股份）發(fā)布重大交易公告稱，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制持有的忠旺集團100%股權中的等值部分進行置換。
　　公告顯示，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為417億元。交易完成后，中國忠旺通過分拆工業(yè)鋁擠壓業(yè)務置入中房股份實現(xiàn)借殼上市，中房股份則成為中國忠旺的附屬公司。
　　中國忠旺總裁路長青表示，分拆是釋放中國忠旺內在價值的重要舉措。“完成后，港交所上市公司中國忠旺將通過A股上市公司持有工業(yè)鋁擠壓業(yè)務的100%股權，同時繼續(xù)受益于快速增長的鋁深加工業(yè)務及投產(chǎn)在即的鋁壓延業(yè)務。”路長青說。
　　資產(chǎn)置換優(yōu)化配置
　　今年1月初，中國忠旺曾發(fā)布公告向投資者“吹風”。中國忠旺當時稱，針對向中房股份注入其部分資產(chǎn)的潛在分拆計劃，訂立了一份無約束力的框架協(xié)議，有關潛在分拆仍有待相關各方的進一步洽談。
　　而中房股份則在其公告中稱，“本次重大資產(chǎn)重組交易金額特別巨大”，“經(jīng)公司申請，公司股票自 2016年1月23日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過2個月，最遲不晚于2016年3月23日復牌”。
　　彼時公告一經(jīng)發(fā)布引發(fā)市場猜想無限，時隔兩個月后，重組雙方按期披露了進一步消息。
　　中房股份表示，本次交易完成后，中房股份的主營業(yè)務突出，資產(chǎn)質量優(yōu)良，持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力均將得到大幅提升，能夠為未來長期穩(wěn)健發(fā)展建立保障。
　　值得注意的是，本次資產(chǎn)置換產(chǎn)生的差額部分，將由中房股份向忠旺精制以發(fā)行股份的方式購買，其中，置入資產(chǎn)忠旺集團100%股權作價超過置出資產(chǎn)中房新疆的差額為280億元。
　　根據(jù)公告，中房股份將按照發(fā)行價格7.12元/股計算，向忠旺精制發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)為393258.43萬股，相當于中房股份經(jīng)發(fā)行代價股份87.16%之股權。
　　這也意味著本次交易完成后，中房股份的控制權已經(jīng)發(fā)生變化，忠旺精制將成為中房股份的控股股東，而中國忠旺董事長劉忠田則成為中房股份的實際控制人。事實上，忠旺精制為中國忠旺間接全資附屬公司。
　　工業(yè)鋁擠壓業(yè)務分拆上市
　　中國忠旺是全球第二大及亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，也是全球同行業(yè)中擁有最多大型鋁擠壓機的企業(yè)——公司擁有逾90條鋁擠壓生產(chǎn)線，其中75MN及以上的大噸位鋁擠壓機數(shù)量就有21臺，遙遙領先于全球同行企業(yè)。此外，中國忠旺還引入了2臺全球最大最先進的225MN超大型鋁擠壓機，進一步鞏固其在高精密、復雜大截面工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品生產(chǎn)方面的領先優(yōu)勢。
　　本次分拆前，中國忠旺已進行了一輪內部重組。其中，遼寧忠旺的深加工業(yè)務、機械設備業(yè)務以及鋁壓延業(yè)務被轉移至遼陽忠旺精制，因此，該部分業(yè)務將繼續(xù)保留在港交所上市公司旗下；而專注于工業(yè)鋁擠壓業(yè)務的忠旺集團則會在分拆后注入中房置業(yè)。
　　在資產(chǎn)置換之前的這輪內部重組中，忠旺集團對旗下公司及業(yè)務進行了梳理。忠旺集團將其間接持有的天津忠旺鋁業(yè)有限公司100%股權、遼寧忠旺機械設備制造有限公司100%股權和遼寧忠旺鋁合金精深加工有限公司100%股權轉讓給遼陽忠旺精制，轉讓完成后，忠旺集團及其下屬子公司不再從事鋁壓延業(yè)務和機械設備業(yè)務，。
　　此外，忠旺集團還將鋁制托盤相關的資產(chǎn)、負債及人員均剝離至遼寧忠旺鋁合金精深加工有限公司，未來將由該公司從事鋁制托盤等鋁合金產(chǎn)品的生產(chǎn)。
　　這也意味著，通過內部重組，忠旺集團將主要從事工業(yè)鋁擠壓業(yè)務，鋁壓延業(yè)務、機械設備業(yè)務、鋁制托盤等業(yè)務將由中國忠旺除忠旺集團外的其他附屬公司經(jīng)營。
　　中房股份表示，本次交易完成后，中房股份主營業(yè)務將從房地產(chǎn)開發(fā)、銷售和物業(yè)租賃變更為高端鋁型材產(chǎn)品的研發(fā)、加工和銷售，并通過本次交易募集配套資金不超過50億元用于年產(chǎn)60萬噸高強度、大截面工業(yè)鋁擠壓材項目，以及全鋁特種車輛項目，以提升本次交易后中房股份主營業(yè)務的綜合競爭力和盈利能力。
　　雙方互利提升估值
　　公告顯示，中房股份的主營業(yè)務為房地產(chǎn)的銷售和物業(yè)出租，主要在華北及北京等地區(qū)開發(fā)住宅小區(qū)，并參與城市危房改造、經(jīng)濟適用房建設等項目。自2008年以來，中房股份的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司55%股權后，中房股份實質已無新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。報告期內，中房股份的收入和利潤主要來源于對剩余尾房的銷售及自有物業(yè)的出租。
　　根據(jù)相關財務數(shù)據(jù)，中房股份持續(xù)盈利能力減弱，營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)較大幅度的下滑。2013年度、2014年度和2015年度，中房股份營收分別為6362.11萬元、1535.79萬元和1591.53萬元，凈利潤為1482.88萬元、-1342.60萬元和1213.29萬元。
　　中房股份強調，通過本次交易，中房股份擬置出盈利性較弱的房地產(chǎn)業(yè)務，同時置入行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、具有較強盈利能力的工業(yè)鋁擠壓業(yè)務。本次交易完成后，中房股份將成為一家具備較強市場競爭力、盈利能力較強、市場前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。同時，全鋁特種車輛制造等業(yè)務領域的拓展也推動中房股份未來盈利能力持續(xù)、快速提升，最大程度地保護中房股份全體股東，尤其是中小股東的利益。
　　反之，通過資產(chǎn)置換，借助A股資本市場平臺，忠旺集團進一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，同時借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力，有利于把握交通運輸設備節(jié)能輕量化趨勢、“一帶一路”和“中國制造2025”帶來的戰(zhàn)略發(fā)展機遇，進一步提升忠旺集團高端工業(yè)鋁擠壓加工業(yè)務的盈利能力和核心競爭優(yōu)勢。
　　國海證券分析師譚倩表示，中國忠旺本次資產(chǎn)重組和分拆上市完成后，為中國忠旺及其附屬公司和遼寧忠旺集團提供一個獨立的融資平臺，讓其有機會在資本市場得到更好的表現(xiàn)，這既能夠為其不同業(yè)務帶來多元化的融資渠道，同時也能夠為中國忠旺整體市值的提升釋放更多可能。 （ 宋曉毅）