核心提示|一切突兀而迅速。5月12日晚，海亮股份以一紙公告的形式，宣告了全球最大銅管并購案的終止。從2015年4月海亮股份與金龍股份籌謀重組至今，“全球最大銅管并購案”“全國老二并購老大”等標(biāo)簽，令這場戀情格外引人注目。而從雙方披露的進(jìn)展來看，不僅談妥了包括價(jià)格在內(nèi)的相關(guān)條款，發(fā)布了重組預(yù)案，買過部分股權(quán)，甚至已獲監(jiān)管部門審核“不予禁止”。
　　這場聯(lián)姻在外界看來基本“板上釘釘”。但，煮熟的鴨子，還是飛了。在這短短的幾個(gè)月內(nèi)，究竟發(fā)生了什么，令一段“看上去很美”的戀情，“婚禮”都辦了，最終卻沒能“結(jié)婚”？
　　事件
　　意外終止，全球最大銅管并購案確認(rèn)終止
　　5月12日晚，海亮股份發(fā)布公告稱，海亮股份第五屆董事會(huì)召開第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。同日，公司與金龍股份及其主要股東簽署了《浙江海亮股份有限公司購買金龍精密銅管集團(tuán)股份有限公司股份之交易終止協(xié)議》。
　　這一結(jié)果令所有人大感意外。在過去一年多時(shí)間內(nèi)，這起郎情妾意的重組，幾乎完成了所有手續(xù)。
　　在中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的開展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作，完成各項(xiàng)商業(yè)談判后，2015年11月16日，海亮股份披露了《浙江海亮股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱擬以32.54億元收購金龍精密銅管集團(tuán)股份有限公司100%的股權(quán)。相關(guān)重組協(xié)議雙方也同步簽訂。其間，作為本次重組的過渡安排，海亮股份還以1.9億元從金龍股份原股東處受讓了5.56%金龍股權(quán)。
　　2016年2月29日，海亮股份收到商務(wù)部反壟斷局出具的《審查決定通知》，對(duì)公司收購金龍股份股權(quán)案經(jīng)營者集中不予禁止。
　　但還是發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，其變數(shù)在一周前曾經(jīng)傳出來。5月7日，海亮股份發(fā)布公告，稱就重組方案調(diào)整進(jìn)行商談。但僅在5天后，“商談?wù){(diào)整重組方案”就變?yōu)閺氐捉K止。
　　探因
　　約15億占用資金投入新能源，短期無法解決
　　對(duì)于重組失敗的原因，海亮股份在公告中僅稱“因金龍股份在原交易基準(zhǔn)日（2015年5月31日）存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，至2015年12月31日關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用本金金額增加，且短期內(nèi)無法有效解決。同時(shí)，原交易基準(zhǔn)日以來外部經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化，各方無法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)就交易方案調(diào)整達(dá)成一致，本次交易已難以繼續(xù)進(jìn)行”。
　　海亮股份披露的重組預(yù)案顯示，截至2015年5月31日，金龍股份的資金占用額為14.8億元。通過債權(quán)債務(wù)重組后，形成了金龍股份董事長李長杰個(gè)人對(duì)這筆資金的占用債務(wù)。
　　記者獲悉，當(dāng)時(shí)提出的解決方案是，海亮股份通過支付發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)付款方式解決資金占用問題，即向金龍股份自然人股東支付總額共計(jì)14.8億元的預(yù)付款，該款由李長杰代表接受并直接償付對(duì)金龍股份的14.8億元債務(wù)。
　　5月17日，記者從一內(nèi)部人士處獲悉，金龍股份的占用資金，主要投向金龍集團(tuán)正在布局的新能源。“金龍集團(tuán)除了金龍股份主營銅管產(chǎn)業(yè)，還投入很大精力發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，在隔膜、動(dòng)力電池和鋰電車輛上形成了完整產(chǎn)業(yè)鏈。新能源產(chǎn)業(yè)的投入主要來源于銅管產(chǎn)業(yè)的資金。”上述人士告訴記者。最新占用資金數(shù)量，或在15億元左右。
　　調(diào)查
　　形勢速變，方案難達(dá)共識(shí)
　　本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這起并購案告吹的背后原因，是外部形勢發(fā)生了極大變化，各方難以就方案調(diào)整達(dá)成一致意見。
　　這在重組預(yù)案設(shè)計(jì)時(shí)已埋下風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：海亮股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金龍股份100%的股權(quán)，作價(jià)32.5億元。同時(shí)以詢價(jià)的方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價(jià)格不低于9.99元/股，募集配套資金總額不超過32.5億元，用于此次收購。
　　個(gè)中關(guān)鍵在于，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金均為本次交易不可分割的一部分，如其中任何一項(xiàng)未能實(shí)施，則本次交易將不予實(shí)施。
　　但就目前來看，海亮股份以原有條件募集資金顯然告吹。從籌謀收購到如今，由于股市整體下行，海亮股份的股價(jià)也大跌。2015年4月27日海亮股份臨時(shí)停牌前的交易日收于12.79元/股。而此次終止重組公告后首個(gè)交易日，海亮股份股價(jià)僅為7.1元/股。于是，海亮股份“以不低于9.99元/股的發(fā)行價(jià)格，向不超過10名特定投資者募集32億元的配套資金”的配套募集方案，難以成行。
　　本報(bào)記者獲悉，對(duì)于金龍股份的最新估值，雙方也難達(dá)成一致意見。2016年5月7日，海亮股份曾經(jīng)表示，公司決定對(duì)金龍股份的審計(jì)基準(zhǔn)日由2015年5月31日調(diào)整為2015年12月31日。
　　在海亮股份市值近乎腰斬、銅加工形勢不佳的背景下，重新估值后，海亮還愿給金龍32億的交易價(jià)嗎？
　　但對(duì)于金龍股份及李長杰而言，由于面臨各種債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、支付重組費(fèi)用等現(xiàn)實(shí)情況，接受討價(jià)還價(jià)的空間并不大。
　　影響
　　金龍股份走向未知
　　對(duì)于交易終止，海亮股份稱，不會(huì)對(duì)目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響。
　　在金龍股份一位不愿透露姓名的內(nèi)部人士看來，合作推進(jìn)之初，各個(gè)條件推進(jìn)順暢。但當(dāng)外部形勢生變后，增加了更多的制約因素。金龍股份未來不排除尋找新的戰(zhàn)略合作對(duì)象。
　　重組終止不意味著沒有合作，據(jù)稱，海亮股份與金龍股份在現(xiàn)已開展的委托加工業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，將繼續(xù)探討包括但不限于擴(kuò)展委托加工范圍、租賃經(jīng)營等的其他合作方式。
　　但事實(shí)上，這起合作終止的影響剛剛開始。2016年5月17日，海亮股份接到了中小板公司管理部關(guān)注函，對(duì)此次終止提出疑問，要求對(duì)相關(guān)問題作出書面解釋。
　　于金龍股份而言，壓在頭頂?shù)膫鶆?wù)及緊繃的資金鏈，如何解決？本報(bào)記者注意到，作為后續(xù)安排，金龍股份實(shí)際控制人還需要在2016年9月30日前，回購海亮集團(tuán)已先行購買的金龍股份5.56%股權(quán)。