資本掮客穿針引線 威華股份(002240,股吧)爆冷勝出 1.3億罰單背后的尋殼故事
　　證監(jiān)會(huì)一紙?zhí)幜P書(shū)，將塵封多年的贛州稀土借殼往事再度激活，隨之浮現(xiàn)的是一段曲折而詭異的尋殼故事。
　　證監(jiān)會(huì)的罰單指向自然人蘇嘉鴻，后者控制的“浦江之星12號(hào)”等賬戶在2013年初突擊入股威華股份，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，被判“沒(méi)一罰一”合計(jì)逾1.3億元。聯(lián)系當(dāng)年贛州稀土借殼“懸疑片”曾引發(fā)巨瀾，處罰書(shū)披露的贛州稀土如何借殼威華股份的劇情無(wú)疑更加引人矚目。
　　同時(shí)，透過(guò)這個(gè)案例，無(wú)論是資本掮客的穿針引線，還是私募的突擊入股，都勾勒出了A股市場(chǎng)重組過(guò)程中的真實(shí)生態(tài)，值得參與者深思與警醒。
　　掮客引薦 威華股份搭上贛州稀土
　　回顧故事梗概。2013年11月，威華股份揭開(kāi)重組帷幕，公司擬將自身全部資產(chǎn)以20.15億元的價(jià)格置出，并通過(guò)發(fā)行股份的方式以75.85億元的價(jià)格將贛州稀土100%股權(quán)納入囊中。這一消息將贛州稀土的借殼“頭號(hào)人選”昌九生化(600228,股吧)打入深淵，后者股價(jià)連續(xù)十個(gè)交易日跌停。此后，贛州稀土借殼事件中的選殼標(biāo)準(zhǔn)、信息披露、內(nèi)幕交易等問(wèn)題，引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈質(zhì)疑。最終結(jié)局是，2015年1月，證監(jiān)會(huì)否決了該項(xiàng)重組事宜。
　　但當(dāng)時(shí)，太多的懸疑并未揭開(kāi)。一個(gè)最大的問(wèn)號(hào)是，在贛州稀土借殼的20多家“緋聞公司”中，威華股份何以能擊敗所有競(jìng)爭(zhēng)者，抱得美人歸？
　　證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站前期發(fā)布的這則行政處罰書(shū)，首次披露了威華股份聯(lián)姻贛州稀土的曲折故事。
　　據(jù)處罰書(shū)描述，2008年下半年以來(lái)，威華股份控股股東李某華（即李建華）一直謀劃并購(gòu)轉(zhuǎn)型等事宜。2013年1月底，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)蔡某萍將殷某國(guó)引見(jiàn)給李建華，殷某國(guó)曾是中源協(xié)和(600645,股吧)的高管，擬到威華股份求職謀得更好的個(gè)人發(fā)展。次月，殷某國(guó)自稱(chēng)有金礦資源可與威華股份合作，后了解到李建華擬將旗下銅箔、覆銅板制造和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)作為IT產(chǎn)業(yè)注入上市公司，殷某國(guó)邀請(qǐng)長(zhǎng)江證券(000783,股吧)承銷(xiāo)保薦有限公司與威華股份領(lǐng)導(dǎo)面談并購(gòu)事宜。其后，雙方初步探討了并購(gòu)思路，于3月進(jìn)一步考察擬定了初步方案，并調(diào)研了擬一同注入的上游銅礦資產(chǎn)。
　　這時(shí)候，故事的關(guān)鍵人物——廣東新價(jià)值投資有限公司羅某廣登場(chǎng)了，他向李建華介紹了贛州稀土擬借殼上市的情況。對(duì)照公開(kāi)資料，羅某廣應(yīng)是新價(jià)值掌舵者羅偉廣。
　　在羅的穿針引線下，李建華與據(jù)稱(chēng)是贛州市政府指定的選殼具體負(fù)責(zé)人姚某彪見(jiàn)面，李向姚某彪介紹了威華股份的基本情況，姚某彪表示，贛州稀土擬借殼上市確有其事，但稀土礦的整合和稀土行業(yè)準(zhǔn)入報(bào)批等工作尚在進(jìn)行之中，不知何時(shí)才能完成。同時(shí)，姚某彪明確表示威華股份是民營(yíng)企業(yè)，又是中小板且盤(pán)子大，縱使贛州稀土借殼，威華股份作為選殼對(duì)象的可能性都不大。
　　的確，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)普遍認(rèn)為，贛州稀土的借殼對(duì)象是“門(mén)當(dāng)戶對(duì)”的昌九生化?；夭橘Y料，2012年6月，昌九生化實(shí)際控制人江西國(guó)控作價(jià)6.34億元將昌九集團(tuán)85.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給贛州工投，后者成為昌九生化的間接控股股東。此后公告還披露，贛州工投持有的贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%、贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%股權(quán)劃轉(zhuǎn)贛州市國(guó)資委持股，意味著贛州稀土資產(chǎn)剝離已完成。正因如此，昌九生化股價(jià)自2012年末開(kāi)始連續(xù)飆漲，從最低8元多最高觸及40元。
　　即便如此，威華股份并未放棄。約在2013年4月11至14日，綜合考慮各種因素，李建華認(rèn)為贛州稀土借殼項(xiàng)目比較適合，他再次到南昌與姚某彪見(jiàn)面，由于姚某彪當(dāng)時(shí)工作較忙，雙方大概在4月13至14日見(jiàn)面，李表達(dá)了擬參與贛州稀土重組的意愿，姚某彪再次表示威華股份是民營(yíng)企業(yè)，又是中小板且盤(pán)子大，很難列入選殼對(duì)象。
　　峰回路轉(zhuǎn) “冷門(mén)對(duì)象”威華股份勝出
　　故事至此，憑借威華股份的資質(zhì)，吸引贛州稀土垂青的概率似乎并不大。
　　4月15日，考慮市場(chǎng)變動(dòng)、信息保密及擬將集團(tuán)IT產(chǎn)業(yè)及收購(gòu)銅礦注入上市公司的想法列入于4月17日召開(kāi)的威華股份董事會(huì)會(huì)議臨時(shí)議題等多重因素影響，為避免股價(jià)波動(dòng)，公司向深交所申請(qǐng)自4月16日起股票停牌。16日，威華股份公告，公司控股股東、實(shí)際控制人正在籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，公司股票自當(dāng)日開(kāi)市起停牌，將不晚于4月23日開(kāi)市起復(fù)牌并公告相關(guān)事項(xiàng)。
　　幾天之后，轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)了。大概在4月18至19日，羅電話詢問(wèn)威華股份方面是否愿意參與贛州稀土重組的選殼投標(biāo)，條件是必須保證遷址和凈殼，同時(shí)說(shuō)明如果中標(biāo)可能要及時(shí)補(bǔ)充承諾函等相關(guān)材料，李建華決定再次前往贛州現(xiàn)場(chǎng)了解實(shí)際情況。大概在4月19至20日，李建華等人在羅的安排下與姚某彪見(jiàn)面，羅和姚某彪均表示結(jié)果尚不清楚，估計(jì)中標(biāo)可能性不大。
　　轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在4月21日。當(dāng)天上午，威華股份工作人員劉某梅接到自稱(chēng)是江西贛稀集團(tuán)有限公司的電話，并稱(chēng)電話將被全程錄音，在電話中向劉某梅口頭核實(shí)：威華股份是否愿意被借殼，并最終凈殼；借殼后是否愿意遷址。劉某梅給予了肯定回答。對(duì)方要求公司董事長(zhǎng)盡快前往江西贛州面談，李建華隨即前往江西贛州，于當(dāng)日下午與贛稀集團(tuán)董事長(zhǎng)黃某惠等人進(jìn)行了第一次會(huì)面。4月22日晚，威華股份方面的工作團(tuán)隊(duì)趕到江西贛州，與董事長(zhǎng)匯合，開(kāi)始與贛稀集團(tuán)進(jìn)行談判。
　　10月30日，威華股份與贛州稀土簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)文件。11月4日，威華股份正式對(duì)外披露《公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)及其摘要（草案）》以及重組方案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告等文件。同日，威華股份股票復(fù)牌。
　　整個(gè)事件的發(fā)展脈絡(luò)大致如上，但證監(jiān)會(huì)的處罰書(shū)并未解釋一個(gè)核心問(wèn)題：為什么“是民營(yíng)企業(yè)，又是中小板且盤(pán)子大”的威華股份最終脫穎而出？
　　細(xì)心的投資者不難看出，姚某彪是贛州稀土借殼故事的另一個(gè)關(guān)鍵角色。據(jù)記者查詢，昌九生化現(xiàn)任董事長(zhǎng)為姚偉彪。此前有媒體報(bào)道，昌九生化董事長(zhǎng)姚偉彪?yún)⑴c了贛州稀土的選殼工作。簡(jiǎn)歷顯示，姚偉彪自2012年11月開(kāi)始擔(dān)任昌九生化董事長(zhǎng)，此前曾擔(dān)任江西省省屬?lài)?guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)(控股)有限公司副總經(jīng)理、黨委委員。另有資料顯示，姚偉彪曾任贛州稀土副董事長(zhǎng)一職。
　　若真同屬一人，贛州稀土的借殼故事顯得越發(fā)詭異：頭號(hào)熱門(mén)昌九生化的董事長(zhǎng)，居然同時(shí)擔(dān)任“緋聞方”贛州稀土的借殼負(fù)責(zé)人！而贛州稀土最終聯(lián)姻了一家外省民企，引發(fā)了昌九生化的暴跌慘劇。
　　突擊入股 操盤(pán)人被罰沒(méi)1.3億元
　　當(dāng)然，就證監(jiān)會(huì)的處罰書(shū)而言，這些勁爆的劇情不過(guò)是背景。
　　處罰書(shū)的主角是蘇嘉鴻。證監(jiān)會(huì)曝光，蘇嘉鴻使用“浦江之星12號(hào)”、“馬某強(qiáng)”、“朱某海”賬戶于2013年3月11日至4月12日期間持續(xù)買(mǎi)入“威華股份”，交易時(shí)點(diǎn)與威華股份籌劃注入IT資產(chǎn)事項(xiàng)形成過(guò)程較為吻合，且上述三賬戶在此之前從未交易過(guò)該股。蘇嘉鴻的手機(jī)號(hào)碼與殷某國(guó)手機(jī)號(hào)碼在2013年2月至4月期間有過(guò)45次通話記錄和71次短信聯(lián)系。
　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，蘇嘉鴻在內(nèi)幕信息公開(kāi)前與內(nèi)幕信息知情人員殷某國(guó)聯(lián)絡(luò)、接觸，相關(guān)交易行為明顯異常，且其沒(méi)有提供充分、有說(shuō)服力的理由排除其涉案交易行為系利用內(nèi)幕信息，據(jù)此認(rèn)定其構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，沒(méi)收蘇嘉鴻違法所得6537.6萬(wàn)元，并處以相同數(shù)額的罰款，罰沒(méi)合計(jì)逾1.3億元。
　　具體來(lái)看，蘇嘉鴻操控“浦江之星12號(hào)”賬戶在2013年3月11日至4月12日共買(mǎi)入成交5739410股，成交金額2915.55萬(wàn)元，3月12日至4月9日賣(mài)出成交739410股，成交384.56萬(wàn)元，獲利5244.54萬(wàn)元。“馬某強(qiáng)”賬戶2013年3月22日至4月9日共買(mǎi)入成交1414700股，成交金額750.8萬(wàn)元，4月11至15日共賣(mài)出534700股，成交金額247萬(wàn)元，獲利817.8萬(wàn)元。“朱某海”賬戶2013年3月25日至4月8日共買(mǎi)入成交641700股，成交金額340.5萬(wàn)元，4月10至12日共賣(mài)出141700股，成交金額64.8萬(wàn)元，獲利475.3萬(wàn)元。
　　蘇嘉鴻稱(chēng)，殷某國(guó)來(lái)過(guò)上海，他有時(shí)候會(huì)幫殷某國(guó)預(yù)定酒店，殷某國(guó)和他見(jiàn)面沒(méi)有溝通什么具體的事情，主要是吃喝玩樂(lè)，那段時(shí)間殷某國(guó)經(jīng)常和他聯(lián)系一起去娛樂(lè)。他否認(rèn)存在內(nèi)幕交易行為。
　　其實(shí)，贛州稀土借殼方案出爐后，“浦江之星12號(hào)”精準(zhǔn)入股已備受質(zhì)疑。而當(dāng)時(shí)與其同時(shí)進(jìn)駐的還包括“民森H號(hào)”及多位自然人股東。公開(kāi)資料顯示，“浦江之星12號(hào)”此前與深圳民森投資旗下多款產(chǎn)品曾一同進(jìn)駐鍵橋通訊(002316,股吧)、電廣傳媒(000917,股吧)等股票。另有報(bào)道稱(chēng)，突擊入股的部分自然人股東，很可能是威華股份董事長(zhǎng)李建華的長(zhǎng)江商學(xué)院校友。
　　在依舊撲朔迷離的贛州稀土借殼案中，似乎還有更多的問(wèn)題值得叩問(wèn)。