山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司（以下簡稱“上海鋼聯(lián)”）共同出資設立“鋁電商平臺公司”（暫定名，最終以國家相關部門審批及核準的名稱為準），主要從事鋁產(chǎn)業(yè)電子商務以及為上下游客戶提供相關的倉儲、物流、供應鏈金融等服務，注冊資本人民幣2，000萬元，其中公司擬以自有資金現(xiàn)金出資980萬元，占注冊資本的49%，上海鋼聯(lián)擬以自有資金出資人民幣1，020萬元，占注冊資本的51%。
    特別風險提示：
    鋁電商平臺公司尚需完成工商登記等相關手續(xù)。
    一、對外投資概述
    （一）為進一步完善大宗商品電子商務生態(tài)體系，公司擬與上海鋼聯(lián)共同出資設立鋁電商平臺公司，主要從事鋁產(chǎn)業(yè)電子商務以及為上下游客戶提供相關的倉儲、物流、供應鏈金融等服務，注冊資本人民幣2，000萬元，其中公司擬出資980萬元，占注冊資本的49%，上海鋼聯(lián)擬以自有資金出資人民幣1，020萬元，占注冊資本的51%。
    （二）2016年10月20日公司簽署《投資合作協(xié)議》。本事項在公司董事會授權董事長審批權限內(nèi)，無需提交公司董事會及股東大會審議批準。
    （三）本次對外投資不涉及關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
    二、投資協(xié)議主體的基本情況
    公司董事會已對交易方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。
    (一)合資方介紹：
    上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司
    1、 公司名稱：上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司
    2、 類型：股份有限公司
    3、 法定代表人:朱軍紅
    4、 注冊資本：15，943.75萬元人民幣
    5、 成立日期：2000年4月30日
    6、 住所：上海市寶山區(qū)園豐路68號
    7、 經(jīng)營范圍：計算機軟件、網(wǎng)絡技術的開發(fā)、銷售，網(wǎng)絡系統(tǒng)集成，金屬材料、耐火材料、建材、化工原料（除危險品）、機電設備、橡膠制品、木材、黑色金屬礦石、五金交電的銷售，廣告的設計，利用自有媒體發(fā)布廣告，會展服務，市場信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗），附設分支機構，從事貨物及技術的進出口業(yè)務，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃；第二類增值電信業(yè)務中的呼叫中心業(yè)務（業(yè)務范圍詳見許可證附件），第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務（不含固定網(wǎng)電話信息服務，互聯(lián)網(wǎng)信息服務限上海）?！酒髽I(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】
    8、 股權結構：上海鋼聯(lián)的控股股東為上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司，實際控制人為郭廣昌。
    （二）截至本公告日，上海鋼聯(lián)及其公司股東、高管與本公司及持有本公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系。
    （三）合資方2015年主要財務數(shù)據(jù)
    單位：萬元
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    三、投資標的基本情況
    （一）出資方式：以自有資金現(xiàn)金出資
    （二）鋁電商平臺公司基本情況
    1、擬成立公司名稱：鋁電商平臺公司
    2、擬注冊資本：2，000萬元人民幣
    3、擬經(jīng)營范圍：從事鋁產(chǎn)業(yè)電子商務以及為上下游客戶提供相關的倉儲、物流、供應鏈金融等服務。
    4、鋁電商平臺公司股權結構如下：幣種：人民幣
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    四、對外投資合同的主要內(nèi)容
    公司與南山鋁業(yè)秉承平等自愿、合作共贏、相互促進、共同發(fā)展的原則于2016年10月20日簽訂了《投資合作協(xié)議》，旨在充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)互補，提高競爭力，共同進行市場開拓。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
    1、協(xié)議簽署方
    甲方：山東南山鋁業(yè)股份有限公司
    乙方：上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司
    2、出資方式及比例
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    3、治理結構
    合資公司設立董事會，董事會由5名董事組成，甲方推薦2名，乙方推薦2名，雙方共同聘請1名獨立董事， 具體事項以發(fā)起人協(xié)議、合資公司章程為準。
    4、雙方的權利義務
    a乙方負責公司的設立、變更，并借助其在當?shù)嘏c政府關系的良好合作優(yōu)勢申請相應的資質(zhì)及優(yōu)惠政策；
    b乙方利用其在電商平臺運營經(jīng)驗，為合資公司設計業(yè)務模式和運營流程；并負責搭建初期電商交易平臺。
    c乙方負責合資公司的人員招聘及培訓。
    d甲方負責為合資公司提供鋁產(chǎn)品資源的支持；將乙方現(xiàn)有渠道進行整合，引流至線上交易；
    e雙方應為合資公司設立提供配合，包括但不限于提交資料、權力機關審批等。
    f非歸結于一方或雙方原因?qū)е潞腺Y公司無法設立，雙方按認繳出資比例分攤籌備費用。
    g雙方均不得與任何第三方以任何形式進行本協(xié)議項下相同或相關的合作。
    h雙方共同致力于研究與拓展合資公司今后的業(yè)務領域、投資方向、客戶開發(fā)等具體事項。
    i具體以雙方另行簽訂的補充協(xié)議為準。
    5、違約責任
    除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方違約，守約方均有權獲得因違約方違約而使該方遭受的任何直接損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。
    6、其他事項
    a生效條件：本協(xié)議書自甲乙雙方有權代表簽字并蓋章，并經(jīng)各自權力機關審批后生效。
    b本協(xié)議為合作框架協(xié)議，系雙方開展長期合作的指導性文件，也是雙方履行后續(xù)合作事項的基礎，具有法律約束力。
    五、對外投資對上市公司的影響
    1、鋁電商平臺公司有利于公司鞏固客戶關系，開拓銷售渠道、增強營銷力度，豐富營銷手段，為客戶提供更具附加值的服務。
    2、通過便捷、開放、靈活、高效的鋁電商平臺，能夠降低企業(yè)成本，增加品牌優(yōu)勢，提高公司市場利潤。
    3、鋁電商平臺公司的發(fā)起人之一上海鋼聯(lián)擁有領先的第三方電商平臺運作經(jīng)驗、優(yōu)秀的團隊以及成熟的平臺技術優(yōu)勢，同時公司擁有完整的鋁產(chǎn)業(yè)鏈，具備較高的鋁產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售能力，未來公司將本著優(yōu)勢互補、資源共享的原則，對鋁電商平臺公司的業(yè)務發(fā)展、風險防范等經(jīng)營管理工作提出意見和建議。
    六、對外投資的風險分析
    1、由于鋁電商平臺公司正處于籌備組建階段，在材料申報、審批乃至最終批準/核準的過程中仍可能進行調(diào)整，因此存在不確定性。
    2、鋁電商平臺公司的運行會受國家政策風險等外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境以及內(nèi)部管理、資源整合等多種因素變動影響，未來的經(jīng)營業(yè)績對公司的投資回報有一定的不確定性。
    敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎投資。公司將按照有關規(guī)定，根據(jù)該事項進展情況，及時履行信息披露義務。
    七、備查文件
    1、《投資合作協(xié)議》。
    特此公告。
    山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會
    2016年10月20日