證券代碼：600888證券簡(jiǎn)稱：新疆眾和編號(hào)：臨2017-031號(hào)
    債券代碼：122110債券簡(jiǎn)稱：11眾和債
    新疆眾和股份有限公司關(guān)于投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材的公告
    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
    重要內(nèi)容提示：
    交易內(nèi)容：新疆眾和股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新疆眾和”）向中鵬泓昌（北京）國(guó)際投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鵬泓昌”）出資購(gòu)買“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)技術(shù)及后續(xù)改進(jìn)的獨(dú)家使用權(quán)許可；同時(shí)，公司與深圳前海烯匯材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“前海烯匯”）及河南省遠(yuǎn)洋粉體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)洋科技”）共同投資成立新疆石墨烯新材料科技有限公司（暫定名，以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）；公司將“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)技術(shù)及后續(xù)改進(jìn)的獨(dú)家使用權(quán)許可授權(quán)給合資公司使用，由合資公司負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)、推廣石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材。
    交易金額：公司向中鵬泓昌支付技術(shù)許可費(fèi)12,000萬(wàn)元；合資公司注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元，其中公司出資2,550萬(wàn)元
    本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易
    本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
    本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙
    一、投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材概述
    （一）交易基本情況
    石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)為行業(yè)內(nèi)新開(kāi)發(fā)的技術(shù)，為獲得相應(yīng)技術(shù)支持，2017年6月8日，公司與中鵬泓昌簽署《石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)許可協(xié)議書》，中鵬泓昌將其從中國(guó)航發(fā)北京航空材料研究院（原名稱為“中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司北京航空材料研究院”，已更名，以下簡(jiǎn)稱“北京航材院”）獲得的“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)技術(shù)及后續(xù)改進(jìn)的使用權(quán)以獨(dú)家許可的方式授權(quán)許可給公司，公司分兩期支付許可費(fèi)，共計(jì)12,000萬(wàn)元人民幣。
    為充分利用各方優(yōu)勢(shì)和資源，推動(dòng)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)的持續(xù)提升、工業(yè)化開(kāi)發(fā)和應(yīng)用，同時(shí)降低生產(chǎn)成本，2017年6月8日，公司與前海烯匯及遠(yuǎn)洋科技簽署《出資協(xié)議書》，三方共同投資成立合資公司，公司將“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)技術(shù)及后續(xù)改進(jìn)的獨(dú)家使用權(quán)許可授權(quán)給合資公司使用，由合資公司從事石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材及金屬粉末的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。合資公司注冊(cè)資本為人民幣5,000萬(wàn)元，各方均以貨幣資金出資，其中公司出資2,550萬(wàn)元人民幣，占51%的股權(quán)比例；前海烯匯出資2,000萬(wàn)元人民幣，占40%的股權(quán)比例；遠(yuǎn)洋科技出資450萬(wàn)元人民幣，占9%的股權(quán)比例。
    （二）交易審議程序
    2017年6月8日，公司第七屆董事會(huì)2017年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材的議案》。
    該事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
    本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
    二、協(xié)議主體的基本情況
    經(jīng)對(duì)本次交易各方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：
    （一）技術(shù)許可協(xié)議交易對(duì)方情況
    1、中鵬泓昌基本情況
    名稱：中鵬泓昌（北京）國(guó)際投資基金管理有限公司
    類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
    住所：北京市海淀區(qū)東北旺村南1號(hào)樓6層A638室
    注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元
    法定代表人：胡玉
    經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；資產(chǎn)管理。
    股東：胡玉、薛鳳珍
    主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：中鵬泓昌于2015年4月27日成立，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元。近三年來(lái)關(guān)注石墨烯產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域初創(chuàng)企業(yè)投資，目前已成功參與國(guó)內(nèi)石墨烯橡膠、石墨烯涂料、石墨烯正極材料等產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。
    最近一年財(cái)務(wù)指標(biāo)：中鵬泓昌屬于股權(quán)投資私募基金公司，目前均處于項(xiàng)目投資期和基金發(fā)行期，營(yíng)業(yè)收入較少，尚無(wú)項(xiàng)目退出。
    （二）出資協(xié)議交易對(duì)方情況
    1、前海烯匯基本情況
    名稱：深圳前海烯匯材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）
    類型：有限合伙
    經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室
    執(zhí)行事務(wù)合伙人：胡玉
    經(jīng)營(yíng)范圍：復(fù)合材料、金屬粉末的技術(shù)開(kāi)發(fā)、銷售；石墨烯鋁合金制品、電
    纜電線、電力器材的銷售等。
    合伙人：胡玉、薛鳳珍
    前海烯匯是中鵬泓昌的股東為投資石墨烯鋁電纜桿材專門成立的公司，將發(fā)展成為石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材項(xiàng)目核心團(tuán)隊(duì)的平臺(tái)。
    主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r及最近一年財(cái)務(wù)指標(biāo)：前海烯匯于2017年3月23日成立，未正式開(kāi)展業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。
    2、遠(yuǎn)洋科技基本情況
    公司名稱：河南省遠(yuǎn)洋粉體科技股份有限公司
    公司類型：其他股份有限公司（非上市）
    住所：長(zhǎng)垣縣人民路西段
    注冊(cè)資本：2777萬(wàn)元
    法定代表人：馬社俊
    經(jīng)營(yíng)范圍：鋁粉，水性鋁銀漿的研發(fā)、生產(chǎn)銷售；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
    股東：馬社俊、馬忠俊、克拉瑪依遠(yuǎn)洋安泰股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、蘇州天鑫湛盧九鼎投資中心（有限合伙）、廈門鴻泰九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：遠(yuǎn)洋科技主要從事微細(xì)球形鋁粉的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，擁有經(jīng)過(guò)多年的技術(shù)積累和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，具備國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)水平、完善的制造加工能力、穩(wěn)定的品質(zhì)管控能力、在行業(yè)內(nèi)享有較高的知名度。
    最近一年財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2016年末，遠(yuǎn)洋科技總資產(chǎn)18,527.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12,399.62萬(wàn)元；2016年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,650.07萬(wàn)元，利潤(rùn)總額1,730.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,468.33萬(wàn)元。
    三、標(biāo)的基本情況
    （一）技術(shù)許可協(xié)議標(biāo)的基本情況
    中鵬泓昌與北京航材院先后簽署了《石墨烯鋁合金導(dǎo)線產(chǎn)業(yè)化合作協(xié)議》、《技術(shù)開(kāi)發(fā)合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》，根據(jù)前述協(xié)議，中鵬泓昌以支付1億元研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)為代價(jià)，經(jīng)許可獲得了“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)技術(shù)及后續(xù)改進(jìn)的獨(dú)家使用權(quán)。
    根據(jù)中鵬泓昌向北京航材院支付的對(duì)價(jià)，以及中鵬泓昌自身對(duì)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材相關(guān)技術(shù)研發(fā)投入，經(jīng)雙方協(xié)商，公司向中鵬泓昌支付許可費(fèi)1.2億元，中鵬泓昌將前述協(xié)議所有涉及“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)技術(shù)及后續(xù)改進(jìn)的使用權(quán)以獨(dú)家許可的方式授權(quán)許可給公司。“許可技術(shù)”包括“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)的各種生產(chǎn)制備方法、配方、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、改進(jìn)、經(jīng)驗(yàn)、技能、企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、流程、規(guī)范、規(guī)程、設(shè)備、儀器、裝置、計(jì)算機(jī)軟件等；“改進(jìn)”是指本次技術(shù)許可協(xié)議書生效后，北京航材院做出并依據(jù)其與中鵬泓昌的協(xié)議獨(dú)家許可給其的任何與本次技術(shù)許可協(xié)議書下“石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材”相關(guān)的發(fā)明、開(kāi)發(fā)、改進(jìn)、修改和改善。許可技術(shù)不存在任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利的限制，亦未涉及任何訴訟、凍結(jié)等事項(xiàng)。
    （二）出資協(xié)議標(biāo)的基本情況
    合資公司名稱：新疆石墨烯新材料科技有限公司（暫定名，以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
    注冊(cè)地址：中國(guó)新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市
    公司類型：有限責(zé)任公司
    注冊(cè)資本及出資：注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，其中公司以貨幣資金出資，出資額為2550萬(wàn)元人民幣，占51%的股權(quán)比例；前海烯匯以貨幣資金出資，出資額為2000萬(wàn)元人民幣，占40%的股權(quán)比例；遠(yuǎn)洋科技以貨幣資金出資，出資額為450萬(wàn)元人民幣，占9%的股權(quán)比例經(jīng)營(yíng)范圍：石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；金屬粉末材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
    董事會(huì)及管理層人員安排：合資公司董事會(huì)由5名董事組成，其中2名由新疆眾和推薦，2名由前海烯匯推薦，1名由遠(yuǎn)洋科技推薦。董事每屆任期三年，連選可以連任。董事會(huì)人員構(gòu)成由合資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)決定，股東各方持股比例每達(dá)到20%可向合資公司董事會(huì)委派1名董事。合資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，董事長(zhǎng)人選由新疆眾和推薦，董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為法定代表人。合資公司設(shè)總經(jīng)理1名，總經(jīng)理人選由新疆眾和推薦，由董事會(huì)聘任；設(shè)副總經(jīng)理2名，1名由前海烯匯推薦，1名由遠(yuǎn)洋科技推薦，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)部設(shè)置財(cái)務(wù)經(jīng)理1名，由新疆眾和推薦。
    四、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
    2017年6月8日，公司與中鵬泓昌簽訂《石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)許可協(xié)議書》，與前海烯匯及遠(yuǎn)洋科技簽訂《出資協(xié)議書》，主要內(nèi)容如下：
    （一）技術(shù)許可協(xié)議書的主要內(nèi)容
    1、許可費(fèi)及支付
    許可費(fèi)總額為12000萬(wàn)元人民幣，新疆眾和采用分期支付的方式向中鵬泓昌進(jìn)行支付。本協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)，中鵬泓昌向新疆眾和交付全部資料，新疆眾和驗(yàn)收合格后3個(gè)工作日支付7,200萬(wàn)元人民幣；在中鵬泓昌參與下，制備交付出技術(shù)性能指標(biāo)符合要求的3,000米級(jí)別石墨烯鋁合金導(dǎo)線絲材之日起30個(gè)工作日內(nèi)，新疆眾和應(yīng)向中鵬泓昌支付4,800萬(wàn)元人民幣。技術(shù)許可范圍見(jiàn)“三、標(biāo)的基本情況（一）技術(shù)許可協(xié)議標(biāo)的基本情況”。
    2、技術(shù)指導(dǎo)和產(chǎn)品試制
    中鵬泓昌應(yīng)及時(shí)指派能夠滿足要求的專業(yè)技術(shù)人員對(duì)新疆眾和進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，全面?zhèn)魇谙嚓P(guān)的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，并深度參與產(chǎn)品試制過(guò)程。在技術(shù)指導(dǎo)及產(chǎn)品試制過(guò)程中，新疆眾和應(yīng)為中鵬泓昌指派的技術(shù)人員提供工作和生活方便，因此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由新疆眾和承擔(dān)，包括但不限于勞務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)、材料費(fèi)、外協(xié)費(fèi)。
    3、期限
    本協(xié)議的期限為18年，自協(xié)議生效之日起算。
    4、許可技術(shù)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不侵犯任何其他方的合法權(quán)益。如在本協(xié)議有效期內(nèi)產(chǎn)生因中鵬泓昌過(guò)錯(cuò)產(chǎn)生的侵權(quán)訴訟糾紛，中鵬泓昌應(yīng)承擔(dān)新疆眾和因許可技術(shù)侵犯第三方權(quán)利而遭受的任何侵權(quán)賠償金、損失、成本、律師費(fèi)等一切合理費(fèi)用；
    5、在本協(xié)議有效期內(nèi)，中鵬泓昌的相關(guān)產(chǎn)業(yè)化團(tuán)隊(duì)成員不得在與新疆眾和存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職、兼職，也不得以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為目的自行或指導(dǎo)其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體使用許可技術(shù)。
    6、新疆眾和有權(quán)對(duì)許可技術(shù)進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)，新疆眾和就許可技術(shù)獨(dú)自做出的后續(xù)改進(jìn)成果歸新疆眾和所有，新疆眾和有權(quán)將其獨(dú)自完成的后續(xù)改進(jìn)申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)并擁有相應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。中鵬泓昌在本協(xié)議期限內(nèi)獲取的與許可技術(shù)相關(guān)的技術(shù)改進(jìn)，均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，及時(shí)、無(wú)償?shù)鬲?dú)家許可新疆眾和實(shí)施，中鵬泓昌已認(rèn)知，新疆眾和使用改進(jìn)的對(duì)價(jià)已經(jīng)包含在本協(xié)議中規(guī)定的許可費(fèi)中，新疆眾和無(wú)需就改進(jìn)再向中鵬泓昌支付任何其他費(fèi)用。
    7、協(xié)議生效
    本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
    8、協(xié)議解除
    在本協(xié)議生效之日起，因中鵬泓昌原因30個(gè)工作日后未能交付技術(shù)資料等致使新疆眾和接受許可技術(shù)已成為不必要時(shí)；12個(gè)月內(nèi)按照中鵬泓昌提供本協(xié)議可技術(shù)仍不能在新疆眾和參與下制備交付符合技術(shù)性能指標(biāo)的3000米樣品的；協(xié)議所列11項(xiàng)專利申請(qǐng)，6年內(nèi)均未獲得授權(quán)；所列11項(xiàng)專利申請(qǐng)授權(quán)后全部被宣告無(wú)效后，中鵬泓昌未返還許可費(fèi)的；發(fā)生以上任一情形時(shí)，新疆眾和可以解除本協(xié)議，并保留己方損失向中鵬泓昌的追索權(quán)。
    在本協(xié)議生效之日起，新疆眾和未按約定履行付款義務(wù)；排除許可技術(shù)原因，自本協(xié)議生效之日起3年內(nèi)新疆眾和不能實(shí)現(xiàn)百噸位級(jí)別產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)；發(fā)生以上任一情形時(shí)，中鵬泓昌可以變更或解除本協(xié)議，并保留己方損失向新疆眾和的追索權(quán)。
    9、違約責(zé)任
    任何一方違反其在本協(xié)議中的任何承諾和保證，或不履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失。守約方可以要求或采取本協(xié)議和法律所允許的補(bǔ)救措施，包括但不限于要求實(shí)際履行或繼續(xù)履行、賠償經(jīng)濟(jì)損失以及承擔(dān)違約責(zé)任。中鵬泓昌如不按規(guī)定的時(shí)間、數(shù)量及規(guī)格派出技術(shù)人員指導(dǎo)新疆眾和生產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)新疆眾和因此所受的損失。
    （二）出資協(xié)議書的主要內(nèi)容
    1、注冊(cè)資本及出資
    合資公司注冊(cè)資本及各方出資情況請(qǐng)見(jiàn)“三、標(biāo)的基本情況（二）出資協(xié)議標(biāo)的基本情況”。在合資公司開(kāi)立專項(xiàng)賬戶起十日內(nèi)，三方按照各自股權(quán)比例、以貨幣資金形式繳清50%注冊(cè)資本金。在首期注冊(cè)資本金到位后，經(jīng)合資公司董事會(huì)同意，剩余50%注冊(cè)資本金12個(gè)月內(nèi)按照各自股權(quán)比例、以貨幣資金形式繳清。在5,000萬(wàn)元注冊(cè)資本內(nèi)，新疆眾和確保合資公司石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材產(chǎn)能達(dá)到3萬(wàn)噸；合資公司產(chǎn)能達(dá)到3萬(wàn)噸前，新疆眾和和遠(yuǎn)洋科技同意，任何情況下均不得稀釋前海烯匯所持有合資公司40%股權(quán)。各股東同意，在合資公司經(jīng)營(yíng)需要時(shí)，可以銀行借款、股東借款等多種方式籌集資金，向股東借款時(shí)，按銀行同期利率向股東支付利息。合資公司達(dá)到3萬(wàn)噸產(chǎn)能后，如需進(jìn)一步發(fā)展，根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)需要，由合資公司進(jìn)行市場(chǎng)化融資，同等條件下，原股東可以優(yōu)先參與；或者股東按出資比例共同對(duì)合資公司進(jìn)行再投資。
    2、合資公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
    若任一方有意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，合資公司其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。一方向合資公司其他股東以外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合資公司其他股東轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。當(dāng)合資公司上一年度經(jīng)新疆眾和年度審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到3000萬(wàn)元（以凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為準(zhǔn)），前海烯匯有權(quán)提出，且新疆眾和需自該年度審計(jì)報(bào)告出具之日起12個(gè)月內(nèi)收購(gòu)前海烯匯所持股權(quán)；即當(dāng)合資公司凈利潤(rùn)大于3000萬(wàn)元小于3300萬(wàn)元時(shí)，由新疆眾和按照合資公司15倍的估值收購(gòu)其持有合資公司40%的股權(quán)，當(dāng)合資公司凈利潤(rùn)超過(guò)3300萬(wàn)元時(shí)，由新疆眾和按照市場(chǎng)公允價(jià)值、且合資公司估值不高于15倍收購(gòu)其持有的合資公司40%的股權(quán)，具體價(jià)格由雙方協(xié)商確定。
    3、特別約定
    （1）新疆眾和同意將有關(guān)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材相關(guān)專利和專有技術(shù)授權(quán)及許可給合資公司使用，授權(quán)及許可方式為排他性，授權(quán)及許可費(fèi)用為合資公司年度稅前利潤(rùn)總額的百分之十（10%），由合資公司每年在年報(bào)匯算結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)支付。
    （2）前海烯匯聲明并承諾：前海烯匯將自身專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)為合資公司提供服務(wù)。具體由合資公司屆時(shí)與前海烯匯簽署有關(guān)服務(wù)協(xié)議為準(zhǔn)。
    （3）遠(yuǎn)洋科技聲明并承諾，將金屬粉制備相關(guān)技術(shù)無(wú)償授權(quán)及許可給合資公司使用，授權(quán)及許可的方式為普通；遠(yuǎn)洋科技負(fù)責(zé)全部收購(gòu)合資公司一定規(guī)格的細(xì)鋁粉；或者，合資公司不新建鋁粉產(chǎn)能，遠(yuǎn)洋科技承諾為合資公司供應(yīng)一定規(guī)格的粗鋁粉。
    （4）三方應(yīng)保證其各自所提供研發(fā)條件或技術(shù)未侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如發(fā)生侵權(quán)的，由提供方自行承擔(dān)全部的法律責(zé)任；合資公司存續(xù)期間所產(chǎn)生的具有實(shí)質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果及其權(quán)利的，歸合資公司所有，相關(guān)專利由合資公司申報(bào)。
    4、排他性及不競(jìng)爭(zhēng)
    在協(xié)議簽署后，新疆眾和、前海烯匯、遠(yuǎn)洋科技及其各自關(guān)聯(lián)方不得在中國(guó)國(guó)內(nèi)設(shè)立或投資具有與合資公司石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材業(yè)務(wù)相同經(jīng)營(yíng)目的的公司；不得在中國(guó)國(guó)內(nèi)同具有合資公司石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材業(yè)務(wù)相同經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、經(jīng)營(yíng)目的的第三方簽訂技術(shù)援助合同；不得委托第三方在中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)或銷售合資公司石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材業(yè)務(wù)相同商品、產(chǎn)品及類似商品或產(chǎn)品。合資公司不受上述限制。
    5、違約責(zé)任
    各方應(yīng)依據(jù)協(xié)議的約定按時(shí)、足額履行出資義務(wù)，一方無(wú)正當(dāng)理由未能如約履行的，應(yīng)向其余兩方承擔(dān)合資公司注冊(cè)資本30%的違約金，并承擔(dān)因此給其余兩方造成的損失。任何一方未履行協(xié)議中“特別約定”、“排他性及不競(jìng)爭(zhēng)”下約定事項(xiàng)的，應(yīng)承擔(dān)2000萬(wàn)元違約金，并承擔(dān)因此給其余兩方造成的損失。
    6、生效條件
    本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起成立，經(jīng)各自有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
    7、爭(zhēng)議解決方式
    各方在本協(xié)議履行中如有爭(zhēng)議，任何一方均可向協(xié)議簽訂所在地人民法院提起訴訟解決。
    五、投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材的必要性
    1、石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材符合市場(chǎng)發(fā)展需求，應(yīng)用前景廣闊
    目前我國(guó)已躍升為世界第一大電線電纜制造及消費(fèi)國(guó)，鋁及鋁合金是電線電纜的導(dǎo)體材料之一。隨著輸變電技術(shù)的提高和輸變電線路的發(fā)展，越來(lái)越多的大跨越需要使用既能輸送大電流，又能承受大張力的導(dǎo)線。鋁合金導(dǎo)線愈來(lái)愈顯示其優(yōu)越性，在長(zhǎng)距離、大跨越、超高壓輸電中，獨(dú)占優(yōu)勢(shì)。目前，西歐、北歐、美國(guó)、加拿大、日本等國(guó)已廣泛采用鋁合金導(dǎo)線，而我國(guó)鋁合金高架導(dǎo)線僅占35kV中高壓輸電線的1%，致使我國(guó)的戰(zhàn)略銅資源被大量浪費(fèi)。目前我國(guó)使用的鋁合金導(dǎo)線用材料包括純鋁和鋁鎂硅合金，但是二者的力學(xué)性能和電氣性能的匹配性都較低。純鋁的導(dǎo)電性好，但強(qiáng)度較低；鋁鎂硅合金中由于Mg、Si等合金元素的添加，在提升材料強(qiáng)度的同時(shí)，卻帶來(lái)了導(dǎo)電性的降低。近年來(lái)，隨著高架輸電線的懸掛跨度越來(lái)越大，對(duì)鋁導(dǎo)線電纜的性能提出了更高的要求。為此，開(kāi)發(fā)一種強(qiáng)度高、導(dǎo)電性好的新型鋁導(dǎo)線電纜十分必要。
    石墨烯是高比強(qiáng)度、高硬度的納米材料，其強(qiáng)度達(dá)130GPa（壓強(qiáng)單位，1GPa=1000MPa），楊氏模量約為1100GPa，斷裂強(qiáng)度約為125GPa；同時(shí)電阻率僅約10nΩm（電阻率單位），導(dǎo)電性約為銅的100倍。因此，利用石墨烯的高強(qiáng)度和良好的導(dǎo)電性，并將其與純鋁或鋁復(fù)合材料復(fù)合，制備成石墨烯/鋁復(fù)合材料，可望用來(lái)改善鋁電纜的強(qiáng)度和導(dǎo)電性，從而滿足高架輸電線對(duì)強(qiáng)度高、導(dǎo)電性好的新型鋁導(dǎo)線電纜的迫切需求。
    合資公司以自主核心技術(shù)為強(qiáng)力支撐，充分利用石墨烯高強(qiáng)度和高導(dǎo)電性的特點(diǎn)，并將其與純鋁或鋁復(fù)合材料復(fù)合，制備成石墨烯/鋁復(fù)合材料，進(jìn)而可以改善鋁電纜的強(qiáng)度和導(dǎo)電性，將切實(shí)有利于提升我國(guó)高端電纜的技術(shù)水平和供給能力，進(jìn)而滿足市場(chǎng)對(duì)高端電纜用鋁合金材料的需求。
    2、本次合作充分利用各方優(yōu)勢(shì)，有利于石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材工業(yè)化推進(jìn)
    中鵬泓昌是國(guó)內(nèi)最早的專業(yè)石墨烯新材料和軍民融合投資基金之一，管理團(tuán)隊(duì)由專注新材料領(lǐng)域的企業(yè)家和投資人組成，具有多年實(shí)體企業(yè)運(yùn)營(yíng)及新材料企業(yè)投資管理經(jīng)驗(yàn)。中鵬泓昌與航空航天相關(guān)院所建立戰(zhàn)略合作，深入軍民融合產(chǎn)業(yè)化過(guò)程，已完成石墨烯產(chǎn)業(yè)初步布局。
    北京航材院成立于1956年，是國(guó)內(nèi)唯一面向航空，從事航空先進(jìn)材料應(yīng)用基礎(chǔ)研究，材料研制與應(yīng)用技術(shù)研究和工程化研究的綜合性科研機(jī)構(gòu)。北京航材
    院石墨烯及應(yīng)用研究中心基于先期在石墨烯鋁基復(fù)合材料上的研究成果，突破了石墨烯鋁導(dǎo)體設(shè)計(jì)及制備技術(shù)，創(chuàng)造性的制備出了同時(shí)兼具鋁合金導(dǎo)線強(qiáng)度和純鋁電導(dǎo)率的石墨烯鋁導(dǎo)線，有望在相同輸電能力前提下大幅降低中高壓導(dǎo)線銅材用量。以上原創(chuàng)性技術(shù)已部分形成發(fā)明專利、材料標(biāo)準(zhǔn)和工藝規(guī)范等成套技術(shù)文件，為實(shí)現(xiàn)石墨烯技術(shù)在電線電纜材料上的系列化應(yīng)用奠定了技術(shù)基礎(chǔ)。
    遠(yuǎn)洋科技2003年成立，2016年在全國(guó)中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)為微細(xì)球形鋁粉的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于金屬顏料，耐火材料，光伏太陽(yáng)能，化工、冶金、航天、軍工等多個(gè)行業(yè)。遠(yuǎn)洋科技在國(guó)內(nèi)鋁粉市場(chǎng)份額排名第二、金屬顏料用鋁粉領(lǐng)域排名第一，盈利水平較高，技術(shù)研發(fā)能力較強(qiáng)。
    遠(yuǎn)洋科技經(jīng)過(guò)多年的技術(shù)攻關(guān)和經(jīng)驗(yàn)積累，形成了自主技術(shù)優(yōu)勢(shì)，核心技術(shù)主要包括超音速霧化成形技術(shù)、氣流精細(xì)分級(jí)技術(shù)、鋁粉上料篩分、混料包裝等自動(dòng)一體化工藝技術(shù)等，均為自主研發(fā)取得。石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材以鋁粉、石墨烯為主要原材料，經(jīng)過(guò)混合、干燥、除氣、擠壓等工序生產(chǎn)而成，影響石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材產(chǎn)業(yè)化的主要問(wèn)題是技術(shù)問(wèn)題和成本問(wèn)題。對(duì)于技術(shù)問(wèn)題，從中鵬泓昌購(gòu)買的技術(shù)許可雖然已經(jīng)超越了實(shí)驗(yàn)室階段，具備了中試生產(chǎn)條件，但仍不具備大規(guī)模生產(chǎn)條件，而中鵬泓昌一直投資石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材開(kāi)發(fā)，擁有一支專業(yè)團(tuán)隊(duì)，具有技術(shù)和團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)；對(duì)于成本問(wèn)題，鋁粉在生產(chǎn)過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生一定比例的粗鋁粉，但目前市場(chǎng)對(duì)細(xì)鋁粉需求量較大，粗鋁粉市場(chǎng)需求量少、價(jià)格低，而石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材主要使用粗鋁粉生產(chǎn)，因此，可以充分利用鋁粉生產(chǎn)中粗、細(xì)并存的特點(diǎn)與石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材生產(chǎn)相結(jié)合，解決粗鋁粉市場(chǎng)需求問(wèn)題，同時(shí)降低石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材生產(chǎn)成本。遠(yuǎn)洋科技為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的鋁粉生產(chǎn)企業(yè)，具備供應(yīng)鋁粉的技術(shù)和規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)。
    因此，新疆眾和、前海烯匯、遠(yuǎn)洋科技共同成立合資公司，開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材，充分利用了各方優(yōu)勢(shì)，有利于石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材工業(yè)化推進(jìn)。
    3、投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材符合公司發(fā)展戰(zhàn)略
    公司是國(guó)內(nèi)最早從事鋁電子新材料研制的企業(yè)之一，以鋁為基礎(chǔ)，不斷開(kāi)發(fā)下游深加工產(chǎn)業(yè)，其中公司合金產(chǎn)品、鋁制品包括合金板錠、合金桿、電工圓鋁桿等產(chǎn)品，主要用于交通、電子消費(fèi)品、建筑、電力等相關(guān)領(lǐng)域，在合金桿、電工圓鋁桿等產(chǎn)品方面具備較強(qiáng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)能力和長(zhǎng)期生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。因此，公司在現(xiàn)有鋁合金等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材，將石墨烯應(yīng)用于合金桿、電工圓鋁桿等產(chǎn)品的生產(chǎn)并推動(dòng)工業(yè)化應(yīng)用，可以提高產(chǎn)品節(jié)能、強(qiáng)度等關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)，符合公司鋁基新材料產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略。
    六、投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材對(duì)上市公司的影響
    1、資金來(lái)源：此次購(gòu)買技術(shù)許可及對(duì)外投資所需資金由本公司自籌。
    2、公司具有豐富的鋁合金及鋁制品生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，擁有成熟的產(chǎn)業(yè)工人，具備投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材的基礎(chǔ)，公司本次購(gòu)買技術(shù)許可和成立合資公司，有助于公司布局石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材領(lǐng)域，搶占發(fā)展先機(jī)，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。由于石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)尚不具備工業(yè)化生產(chǎn)條件，合資公司成立后，將繼續(xù)完善石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品試制，推動(dòng)產(chǎn)品在電網(wǎng)的測(cè)試工作，在獲得電網(wǎng)測(cè)試通過(guò)并且具備規(guī)模生產(chǎn)的工藝技術(shù)條件后，再投資建設(shè)規(guī)模產(chǎn)能和進(jìn)行工業(yè)化生產(chǎn)，短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。
    3、合資公司設(shè)立后，為本公司新增控股子公司，納入本公司合并報(bào)表范圍。
    4、技術(shù)許可費(fèi)用攤銷的財(cái)務(wù)影響
    此次交易完成后，公司按照該無(wú)形資產(chǎn)-專利技術(shù)在合同約定的期限內(nèi)，進(jìn)行直線攤銷（無(wú)殘值），攤銷金額計(jì)入當(dāng)期損益。在不考慮增值稅進(jìn)項(xiàng)稅的情況下，預(yù)計(jì)年平均對(duì)公司利潤(rùn)總額的影響為666.67萬(wàn)元左右。
    此次交易完成后，中鵬泓昌不再使用石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材相關(guān)技術(shù)。根據(jù)技術(shù)許可協(xié)議約定，中鵬泓昌將其獲取的與許可技術(shù)相關(guān)的技術(shù)改進(jìn)，及時(shí)、無(wú)償?shù)鬲?dú)家許可公司實(shí)施。
    七、投資開(kāi)發(fā)石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材風(fēng)險(xiǎn)分析
    1、產(chǎn)業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)
    石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)為新技術(shù)，實(shí)驗(yàn)室階段雖然取得一定成果，但尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，北京航材院石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)存在產(chǎn)業(yè)化失敗的風(fēng)險(xiǎn)。在技術(shù)許可協(xié)議生效后3年內(nèi)，排除技術(shù)許可的原因，公司不能實(shí)現(xiàn)百噸位級(jí)別產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，中鵬泓昌可以變更或解除技術(shù)許可協(xié)議，并保留己方損失向公司的追索權(quán)。對(duì)此，在協(xié)議簽訂后，公司及合資公司將督促中鵬泓昌盡快提供完成技術(shù)許可協(xié)議約定的技術(shù)和產(chǎn)品試制，合資公司將大力推進(jìn)產(chǎn)品在電網(wǎng)的測(cè)試工作，盡快通過(guò)電網(wǎng)測(cè)試和完成產(chǎn)品工業(yè)化生產(chǎn)的工藝技術(shù)條件。
    2、技術(shù)更新?lián)Q代風(fēng)險(xiǎn)
    隨著國(guó)內(nèi)外石墨烯鋁基金屬研究的發(fā)展，技術(shù)不斷更新?lián)Q代，北京航材院石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)存在被趕超的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，合資公司將組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，快速消化吸收相關(guān)技術(shù)，并在此基礎(chǔ)上不斷改進(jìn)、創(chuàng)新，保持技術(shù)領(lǐng)先。
    3、人才風(fēng)險(xiǎn)
    石墨烯鋁合金導(dǎo)線桿材技術(shù)作為前沿的新技術(shù)，高度依賴于相應(yīng)技術(shù)人才團(tuán)隊(duì)。若技術(shù)人才流失嚴(yán)重，技術(shù)失敗的風(fēng)險(xiǎn)將加大。對(duì)此，合資公司將積極引進(jìn)國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀人才，招聘高級(jí)管理人員及技術(shù)人員、專業(yè)操作人員，并且可在公司內(nèi)部培養(yǎng)人才，組成專業(yè)化管理及生產(chǎn)隊(duì)伍，為生產(chǎn)提供可靠的強(qiáng)有力的技術(shù)保障。
    特此公告。
    新疆眾和股份有限公司董事會(huì)
    二〇一七年六月九日