證券代碼：002171 證券簡稱：楚江新材 公告編號：2019－

安徽楚江科技新材料股份有限公司

關(guān)于現(xiàn)金收購鑫海高導(dǎo)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、為進一步落實安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“楚江新材”）與江蘇鑫海高導(dǎo)新材料有限公司（原名“江蘇鑫海銅業(yè)有限公司”，以下簡稱“鑫海高導(dǎo)”或“標(biāo)的公司”）的戰(zhàn)略合作，促進雙方在銅導(dǎo)體材料領(lǐng)域的深層次發(fā)展。公司及全資子公司安徽楚江高新電材有限公司（以下簡稱“楚江電材”）擬以現(xiàn)金方式購買湯優(yōu)鋼、張小芳、常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的鑫海高導(dǎo)57.78%的股權(quán)，其中楚江新材擬收購鑫海高導(dǎo)27.70%的股權(quán)，楚江電材擬收購鑫海高導(dǎo)30.08%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司及全資子公司楚江電材將合計持有鑫海高導(dǎo)80%的股權(quán)。

2、本次交易采取權(quán)益法作價，經(jīng)由交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的公司57.78%股權(quán)交易價格為20,656.00萬元。各交易對方共同承諾鑫海高導(dǎo)2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非凈利潤分別不低于人民幣4,000萬元、5,000萬元、5,500萬元和6,000萬元。

各交易對方共同承諾分別將本次交易所獲對價的75%全部用于以包括但不限于以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發(fā)等各種合法方式購買楚江新材之股票。為保證標(biāo)的公司業(yè)績的可實現(xiàn)性，各交易對方同時作出了股份鎖定及分批解鎖的承諾。

3、本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分三次支付，其中：楚江新材以自有資金方式支付第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9,902.75萬元；第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,589.25萬元和第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,164.00萬元，分別由楚江電材擬使用募集資金支付，若使用募集資金收購鑫海高導(dǎo)股權(quán)事項未獲股東大會通過，楚江新材承諾將于本次交易經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局審核通過后以自有資金支付的方式完成本次交易。

4、鑒于鑫海高導(dǎo)為公司參股企業(yè)，本公司董事、副總裁、董秘王剛先生擔(dān)任鑫海高導(dǎo)董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

的規(guī)定，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組條件，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

5、本次交易金額在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

本次交易第二階段收購事項需提交國家市場監(jiān)督管理總局核準，存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述1、交易基本情況

（1）為進一步落實公司鑫海高導(dǎo)戰(zhàn)略合作，促進雙方在銅導(dǎo)體材料領(lǐng)域的深層次合作,公司及其全資子公司楚江電材擬以現(xiàn)金方式購買湯優(yōu)鋼、張小芳、常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“常州海納”）持有的鑫海高導(dǎo)57.78%的股權(quán)，其中楚江新材擬收購鑫海高導(dǎo)27.70%的股權(quán)，楚江電材擬收購鑫海高導(dǎo)30.08%的股權(quán)。本次交易完成后，公司及其全資子公司楚江電材將合計持有鑫海高導(dǎo)80%的股權(quán)。

根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司擬收購江蘇鑫海銅業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》

（中水致遠評報字[2019]第020112號），鑫海高導(dǎo)100%股權(quán)以2018年12月31日為評估（審計）基準日的評估值為36,852.00萬元。經(jīng)由交易各方協(xié)商確定鑫海高導(dǎo)100%股權(quán)的估值為36,750.00萬元，扣除已分配的2018年利潤1,000.00萬元后，鑫海高導(dǎo)100%股權(quán)的估值為35,750.00萬元，本次57.78%股權(quán)收購價格為20,656.00萬元。楚江新材和楚江電材分別于2019年4月20日與交易對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補充協(xié)議》。

（2）鑒于鑫海高導(dǎo)為公司參股企業(yè)，本公司董事、副總裁、董秘王剛先生擔(dān)任鑫海高導(dǎo)董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

的規(guī)定，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（3）上述事項已經(jīng)2019年4月22日召開的公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過，在關(guān)聯(lián)董事王剛先生回避表決的情況下，以6票同意、0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本公司獨立董事對前述關(guān)聯(lián)交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表了同意的獨立意見。

（4）本次關(guān)聯(lián)交易未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組條件，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易金額在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況1、湯優(yōu)鋼，中國籍自然人，男，1972年10月出生，漢族，無境外居留權(quán)，身份證號碼：32111919721015****。

2、張小芳，中國籍自然人，女，1972年12月出生，漢族，無境外居留權(quán)，身份證號碼：32111919721227****。

3、常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙），一家依照中國法律設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

公司名稱：常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼：91320400MA1P1H7167類型：有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人：李文彬

成立日期：2017年05月19日主要經(jīng)營場所：常州市鐘樓區(qū)吾悅國際廣場6樓3201室經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）以上主體與上市公司之間均不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。公司與交易對方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況1、基本情況企業(yè)名稱：江蘇鑫海高導(dǎo)新材料有限公司統(tǒng)一社會信用編碼：9132118114244298XQ公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)法定代表人：張小芳注冊資本：11,025萬人民幣成立日期：1987年11月02日營業(yè)期限：1987年11月02日至長期住所：丹陽市皇塘鎮(zhèn)蔣墅東風(fēng)北路經(jīng)營范圍：金屬制品的制造、加工，無氧銅桿線、光亮銅桿、銅線材、合金復(fù)合銅線絲、銅束線、銅絞線、超細電子銅絲材、新能源汽車銅線、光伏線、電線電纜用高性能銅導(dǎo)體的加工(國家禁止投資的除外)，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2、本次交易前后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號  股東名稱/姓名  收購前股份比例（%）  本次擬收購比例（%）  收購后股份比例（%）

1  湯優(yōu)鋼  67.11  49.86  17.25

2  張小芳  1.78  1.32  0.46

3  常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）  8.89  6.60  2.29

4  安徽楚江科技新材料股份有限公司  22.22  -  49.92

5  安徽楚江高新電材有限公司  -  -  30.08

合計  100.0000  57.78  100.0000

注：湯優(yōu)鋼先生與張小芳女士系夫妻關(guān)系。

3、標(biāo)的公司的基本財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

項目  2018年12月31日（經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額  51,909.74

負債總額  34,662.98

所有者權(quán)益合計  17,246.76

營業(yè)收入  399,650.42

營業(yè)利潤  4,319.22

凈利潤  3,819.23

2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出具了瑞華審字[2019]【01690014】號的《審計報告》。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司擬收購江蘇鑫海銅業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（中水致遠評報字[2019]第020112號）：鑫海高導(dǎo)100%股權(quán)以2018年12月31日為評估（審計）基準日，經(jīng)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司分別采用資產(chǎn)法和收益法評估，資產(chǎn)法評估值為27,462.04萬元，收益法評估值為36,852.00萬元。

本次評估選用收益法作為最終評估結(jié)論，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)由交易各方協(xié)商確定鑫海高導(dǎo)100%股權(quán)的估值為36,750.00萬元，扣除已分配的2018年利潤1,000.00萬元后，鑫海高導(dǎo)100%股權(quán)的估值為35,750.00萬元，本次收購鑫海高導(dǎo)57.78%對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣20,656.00萬元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

甲方：安徽楚江科技新材料股份有限公司

乙方：安徽楚江高新電材有限公司

丙方：湯優(yōu)鋼、張小芳、常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

標(biāo)的公司：江蘇鑫海高導(dǎo)新材料有限公司

1、交易方案

公司及其全資子公司楚江電材擬收購乙方持有的標(biāo)的公司57.78%的股權(quán)，本次交易完成后，公司與楚江電材合計持有標(biāo)的公司80.00%的股權(quán)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及價格

根據(jù)中水致遠出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司擬收購江蘇鑫海銅業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（中水致遠評報字[2019]第[020112]號）載明的標(biāo)的公司截至2018年12月31日的評估值為36,852.00萬元。經(jīng)由交易各方協(xié)商確定本次標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值為36,750.00萬元，扣除已分配的2018年利潤1,000.00萬元后，標(biāo)的公司57.78%股權(quán)交易價格為20,656.00萬元。

其中：

（1）湯優(yōu)鋼轉(zhuǎn)讓其持有鑫海高導(dǎo)49.86%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣17,823.19萬元。

（2）張小芳轉(zhuǎn)讓其持有鑫海高導(dǎo)1.32%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣472.12萬元。

（3）常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有鑫海高導(dǎo)6.60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2,360.69萬元。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付（1）第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付本協(xié)議經(jīng)楚江新材董事會審議通過之日起20個工作日內(nèi)，楚江新材將以自有資金方式支付第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款9,902.75萬元。

丙方應(yīng)于收到第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起6個月內(nèi)，將第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部用于購買楚江新材股票，購買方式為包括但不限于以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發(fā)等各種合法方式。該階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不得挪作他用。

（2）第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付本次交易經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局審核通過且丙方完成鑫海高導(dǎo)57.78%的股權(quán)交割手續(xù)之日起10個工作日內(nèi)，楚江電材將以募集資金支付第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5,589.25萬元。

丙方應(yīng)于收到第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起3個月內(nèi)，將第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款用于購買楚江新材股票，購買方式包括但不限于以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發(fā)等各種合法方式。該階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不得挪作他用。

（3）第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付丙方的購股義務(wù)全部完成、對于不能辦理股份鎖定的股票，依照法律的相關(guān)規(guī)定，辦理完成質(zhì)押給楚江電材或楚江電材指定的第三方質(zhì)押權(quán)人的相關(guān)手續(xù)完成之日起10個工作日內(nèi)，楚江電材將以募集資金支付第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5,164.00萬元。

丙方可且僅可將本次交易對價的75%，即人民幣15,492.00萬元全部用于包括但不限于以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發(fā)等各種合法方式購買楚江新材之股票。丙方承諾本次交易對價的75%部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不得挪作他用。

若與本協(xié)議“第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付”、“第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付”相關(guān)的《關(guān)于變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的議案》的議案未經(jīng)楚江新材股東大會審議通過，楚江新材承諾將以支付自有資金的方式完成本次交易，同時本次交易“第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付”、“第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付”中所約定的股權(quán)受讓方，均自動變更為楚江新材。

4、協(xié)議生效條件

本協(xié)議經(jīng)簽署即經(jīng)各方簽字蓋章之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）經(jīng)股權(quán)出讓方內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過；

（2）經(jīng)標(biāo)的公司股東會審議通過；

（3）經(jīng)楚江電材股東決定審議通過；

（4）經(jīng)楚江新材董事會審議通過。

5、股權(quán)交割

（1）楚江新材應(yīng)配合丙方，在本次交易經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局審核通過后作出審核決定之日起10個工作日內(nèi)，依照《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》相關(guān)規(guī)定，向行政主管機關(guān)提起股權(quán)出質(zhì)的注銷登記申請。丙方需于股權(quán)出質(zhì)注銷手續(xù)辦理完成后10個工作日內(nèi)，辦理完成將楚江新材、楚江電材方記載于股東名冊、向行政主管機關(guān)提交修改后的鑫海高導(dǎo)章程等的股權(quán)交割手續(xù)。并向鑫海高導(dǎo)住所地市場監(jiān)督管理局提交股權(quán)變更所需的各項文件，完成本次交易的股權(quán)交割手續(xù)。

（2）若本次交易未經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局審核通過，楚江新材應(yīng)配合乙丙雙方，在本次交易經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局作出相關(guān)審核決定后10個工作日內(nèi)，完成鑫海高導(dǎo)27.70%股權(quán)的交割手續(xù)。

（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補充協(xié)議》主要內(nèi)容1、業(yè)績承諾及補償（1）業(yè)績承諾期本次交易的業(yè)績承諾期為2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。業(yè)績承諾期內(nèi)，楚江新材將指定具備證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計機構(gòu)對標(biāo)的公司進行專項審計，并出具《專項審計報告》。業(yè)績承諾期滿后，如標(biāo)的公司未完成本協(xié)議所規(guī)定的業(yè)績承諾，則丙方承諾依照本協(xié)議相關(guān)規(guī)定進行業(yè)績補償。

（2）業(yè)績承諾方

湯優(yōu)鋼、張小芳、常州海納企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）為本次交易的業(yè)績承諾方。

（3）業(yè)績承諾丙方向甲乙雙方保證：本次交易完成后，鑫海高導(dǎo)2019年度、2020年度、2021年度、2022年度凈利潤應(yīng)至少達到以下指標(biāo)：

2019年度承諾凈利潤不低于人民幣4,000.00萬元；2020年度承諾凈利潤不低于人民幣5,000.00萬元；2021年度承諾凈利潤不低于人民幣5,500.00萬元,2022年度承諾凈利潤不低于人民幣6,000.00萬元。

本條所述“年度承諾凈利潤”是指鑫海高導(dǎo)在業(yè)績承諾期內(nèi)（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）最終完成的、經(jīng)楚江新材認可的具有證券期貨從業(yè)資格會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告中扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

（4）業(yè)績補償金額1）業(yè)績承諾期內(nèi)若當(dāng)年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于當(dāng)年承諾數(shù)的90%，則當(dāng)年應(yīng)補償金額=（當(dāng)年承諾扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤－當(dāng)年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之和×本次交易價格。

2）業(yè)績承諾期四年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于累計承諾數(shù)的100%，則應(yīng)補償金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之和－業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之和）÷業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之和×本次交易價格－已補償金額。

本條所述“凈利潤”是指鑫海高導(dǎo)在業(yè)績承諾期內(nèi)最終實際完成的經(jīng)楚江新材認可的具有證券期貨從業(yè)資格會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告中扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

（5）業(yè)績補償方式

1）丙方承諾優(yōu)先采用現(xiàn)金方式進行補償，現(xiàn)金不足以補償?shù)?，差額部分以業(yè)績補償義務(wù)人持有的楚江新材股份進行補償。

2）股份補償?shù)挠嬎惴绞饺缦拢?/p>

當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=（當(dāng)年應(yīng)補償金額－當(dāng)年現(xiàn)金已補償金額）÷購股平均價格（如果前述當(dāng)期現(xiàn)金補償數(shù)額小于或等于零（0）時，取值為零（0））如楚江新材實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，則將對購股平均價格作相應(yīng)調(diào)整。

以上所補償?shù)墓煞萦沙虏南蛐杪男醒a償義務(wù)的各業(yè)績承諾方以人民幣1.00元總價回購。

當(dāng)丙方其中一方無法履行現(xiàn)金補償或者股份補償義務(wù)時，則另外各方應(yīng)無條件承擔(dān)現(xiàn)金補償或者股份補償義務(wù)的無限連帶責(zé)任。

（6）應(yīng)收賬款回收及補償1）交易對方對鑫海高導(dǎo)截止業(yè)績承諾期滿（2022年12月31日）時點的應(yīng)收賬款凈額承擔(dān)回收義務(wù)。

2）若2023年12月31日仍有未回收截止2022年12月31日應(yīng)收賬款凈額的部分，則交易對方先以現(xiàn)金方式進行補償，現(xiàn)金補償不足的，不足的部分以股份進行補償。股份補償數(shù)量計算方式如下：

應(yīng)補償股份數(shù)量=（應(yīng)收賬款凈額未回收部分-現(xiàn)金已補償金額）÷購股平均價格3）交易對方之間的補償義務(wù)按本次交易前的持股比例分擔(dān)，且相互之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（7）資產(chǎn)減值及補償1）業(yè)績承諾期滿，應(yīng)對鑫海高導(dǎo)賬面固定資產(chǎn)進行減值測試，如鑫海高導(dǎo)賬面固定資產(chǎn)期末減值額>（已補償股份總數(shù)×購股平均價格+已補償現(xiàn)金），則交易對方應(yīng)當(dāng)另行補償，補償方式為：先以現(xiàn)金方式進行補償，現(xiàn)金補償不足的，不足的部分以股份進行補償。

2）關(guān)于資產(chǎn)減值的股份補償計算方式如下：

固定資產(chǎn)期末減值補償金額=固定資產(chǎn)期末減值額－已補償股份總數(shù)×購股平均價格－已補償現(xiàn)金金額應(yīng)補償股份數(shù)量=（固定資產(chǎn)期末減值額－現(xiàn)金已補償金額）÷購股平均價格3）交易對方之間的補償義務(wù)按本次交易前的持股比例分擔(dān)，且相互之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（8）存貨減值及補償1）業(yè)績承諾期滿，應(yīng)對鑫海高導(dǎo)存貨進行減值測試，如鑫海高導(dǎo)存貨期末減值額>（已補償股份總數(shù)×購股平均價格+已補償現(xiàn)金），則交易對方應(yīng)當(dāng)另行補償，補償方式為：先以現(xiàn)金方式進行補償，現(xiàn)金補償不足的，不足的部分以股份進行補償。

2）關(guān)于存貨的股份補償計算方式如下：

存貨期末減值補償金額=存貨期末減值額－已補償股份總數(shù)×購股平均價格－已補償現(xiàn)金金額應(yīng)補償股份數(shù)量=（存貨期末減值額－現(xiàn)金已補償金額）÷購股平均價格3）交易對方之間的補償義務(wù)按本次交易前的持股比例分擔(dān)，且相互之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、減值測試及補償（1）業(yè)績承諾期的每年年末，楚江電材將對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如標(biāo)的資產(chǎn)的期末減值額>（已補償股份總數(shù)×購股票平均價格+已補償現(xiàn)金），則期末減值業(yè)績補償義務(wù)人丙方，優(yōu)先以現(xiàn)金進行補償，不足的部分以股份補償。

（2）期末減值額補償金額=標(biāo)的資產(chǎn)的期末減值額－已補償股份總數(shù)×購股平均價格－已補償現(xiàn)金金額

1）丙方先以現(xiàn)金對期末減值額進行補償；

2）以現(xiàn)金不足以補償?shù)?，以丙方獲取的楚江新材股份進行補償。

具體補償股份數(shù)量如下：

期末減值額補償股份數(shù)量=期末減值額補償金額/購股平均價格－期末減值額現(xiàn)金補償金額/購股平均價格以上所補償?shù)墓煞萦沙虏南虮骄?元總價回購。

3）交易對方之間的補償義務(wù)按本次交易前的持股比例分擔(dān)，且相互之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、股份鎖定（1）為保證標(biāo)的公司業(yè)績的可實現(xiàn)性，丙方承諾將其所購買的楚江新材之股票以合法方式辦理股份鎖定。丙方持有的楚江新材股份鎖定及解鎖方式具體如下：

1）股權(quán)出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿12個月且完成2019年承諾凈利潤數(shù)的90%后，丙方各自可解禁股份比例為2019年凈利潤實現(xiàn)數(shù)÷2019年承諾凈利潤數(shù)×20%，且可解禁比例不超過20%；

2）股權(quán)出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿24個月且完成2019-2020年累計承諾凈利潤數(shù)的90%后，丙方各自可解禁股份比例為2019-2020年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)÷2019-2020年累計承諾凈利潤數(shù)×20%，且可解禁比例不超過40%；

3）股權(quán)出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿36個月且完成2019-2021年累計承諾凈利潤數(shù)的90%后，丙方各自可解禁股份比例為2019-2021年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)÷2019-2021年累計承諾凈利潤數(shù)×20%，且可解禁比例不超過60%；

4）股權(quán)出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿48個月且完成2019-2022年累計承諾凈利潤數(shù)的100%后，丙方各自可解禁股份比例為2019-2022年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)÷2019-2022年累計承諾凈利潤數(shù)×20%，且可解禁比例不超過80%；

5）股權(quán)出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿60個月后，鑫海高導(dǎo)截至2022年末的應(yīng)收賬款凈額全部收回或者丙方就未收回應(yīng)收賬款承擔(dān)補償義務(wù)且丙方就鑫海高導(dǎo)截至2022年末的固定資產(chǎn)、存貨及其他資產(chǎn)減值承擔(dān)補償義務(wù)后，則當(dāng)年累計可解禁股份比例為100%。

（2）對于不能鎖定的股份，丙方應(yīng)當(dāng)依照《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》的相關(guān)規(guī)定，辦理股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記手續(xù)。將其所持楚江新材之股票質(zhì)押給楚江電材或楚江電材指定的第三方質(zhì)押權(quán)人。除此之外，丙方不得將其持有的楚江新材之股票辦理任何其他質(zhì)押手續(xù)。

（3）若上述股份鎖定安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，各方同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。

4、激勵機制（1）超額業(yè)績獎勵若標(biāo)的公司超額完成本協(xié)議中作出的業(yè)績承諾，楚江新材將給予標(biāo)的公司核心管理層予以超額業(yè)績獎勵。具體獎勵辦法，參照上市公司對管理層激勵的有關(guān)辦法執(zhí)行。

（2）股權(quán)激勵楚江新材承諾將于本次交易完成后，根據(jù)股權(quán)激勵政策的監(jiān)管要求，結(jié)合股票市場的變化，按上市公司的統(tǒng)一標(biāo)準，將標(biāo)的公司仍然在職的高管及核心管理層納入股權(quán)激勵的范圍。

（3）現(xiàn)金分紅業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司在提取盈余公積后（按照凈利潤的10%計提法定盈余公積，按凈利潤的5%-10%提取任意盈余公積，法定盈余公積累計金額達到注冊資本的50%時不再提取），應(yīng)按以下方式進行利潤分配：按每年實現(xiàn)可供分配利潤不低于30%的標(biāo)準進行現(xiàn)金分紅，標(biāo)的公司股東按持股比例享有利潤分配，具體分配方案由標(biāo)的公司股東會或股東大會決定。

業(yè)績承諾期滿后，標(biāo)的公司的利潤分配情況將根據(jù)考核業(yè)績目標(biāo)完成情況以及上市公司對子公司的利潤分配政策執(zhí)行。

（4）同比例增資本次交易完成后，若標(biāo)的公司進行增資，協(xié)議各方一致同意將按照本次交易完成后各股東的出資比例進行同比例增資。

5、公司治理（1）協(xié)議各方一致同意，本次交易完成后，標(biāo)的公司將重新選舉董事會。楚江新材決定三分之二以上的董事會董事人選，董事長為標(biāo)的公司法定代表人。標(biāo)的公司董事會應(yīng)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，決定標(biāo)的公司高管人選的聘任。

董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方為有效，董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上通過。

（2）標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事會，由 3 名監(jiān)事組成。其中，楚江新材與丙方各提名1名監(jiān)事人選。標(biāo)的公司監(jiān)事會主席應(yīng)由楚江新材提名的人選擔(dān)任。

（3）本次交易完成后，鑫海高導(dǎo)的財務(wù)管理制度按照楚江新材相關(guān)制度執(zhí)行。鑫海高導(dǎo)的財務(wù)負責(zé)人按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)由標(biāo)的公司總經(jīng)理提名、董事會決定并聘任。

6、戰(zhàn)略合作為共同促進銅導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的整合與發(fā)展，協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商后一致同意，于本次交易完成后，擬共同出資設(shè)立導(dǎo)體新材料公司（以下簡稱“新公司”）。新公司的注冊資本擬為10,000.00萬元（具體以工商登記為準）。丙方承諾擬共同持有新公司不低于20%的股權(quán)，具體持股比例由丙方自行協(xié)商決定。新公司的公司機構(gòu)的設(shè)立及人選的選任等事項，參照本協(xié)議公司治理條款規(guī)定執(zhí)行。

有關(guān)新公司的設(shè)立的具體事項，需待上市公司內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過后方可實施。

7、任職期限、競業(yè)禁止承諾（1）任職期限承諾湯優(yōu)鋼、張小芳、林家弘系標(biāo)的公司的核心管理層及關(guān)鍵人員，為保證標(biāo)的公司業(yè)績承諾的順利實現(xiàn)和長遠發(fā)展，上述關(guān)鍵人員對各自在標(biāo)的公司任職期間出具如下承諾與保證。

自標(biāo)的公司股權(quán)交割完成之日起，標(biāo)的公司關(guān)鍵人員仍需在標(biāo)的公司至少任職72個月，如違約，則按如下規(guī)則在違約之日起10日內(nèi)向楚江新材支付賠償金：

1）自股權(quán)交割日起不滿12個月離職的，應(yīng)將其于本次交易中實際享有對價的100%作為賠償金支付給楚江新材。以本協(xié)議約定取得楚江新材的股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現(xiàn)金方式賠償楚江新材，應(yīng)賠償現(xiàn)金的金額=交易中實際享有對價的100%-已支付（回購）股份數(shù)量*購股平均價格；

2）自股權(quán)交割日起已滿12個月不滿24個月離職的，應(yīng)將其于本次交易中實際享有對價的80%作為賠償金支付給楚江新材。以本協(xié)議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現(xiàn)金方式賠償楚江新材，應(yīng)賠償現(xiàn)金的金額=交易中實際享有對價的80%-已支付（回購）股份數(shù)量*購股平均價格；

3）自股權(quán)交割日起已滿24個月不滿36個月離職的，應(yīng)將其于本次交易中所獲總體對價的60%作為賠償金支付給楚江新材。以本協(xié)議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現(xiàn)金方式賠償楚江新材，應(yīng)賠償現(xiàn)金的金額=交易中實際享有對價的60%-已支付（回購）股份數(shù)量*購股平均價格；

4）自股權(quán)交割日起已滿36個月不滿60個月離職的，應(yīng)將其于本次交易中所獲總體對價的40%作為賠償金支付給楚江新材。以本協(xié)議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現(xiàn)金方式賠償楚江新材，應(yīng)賠償現(xiàn)金的金額=交易中實際享有對價的40%-已支付（回購）股份數(shù)量*購股平均價格；

5）自股權(quán)交割日起已滿60個月不滿72個月離職的，應(yīng)將其于本次交易中所獲總體對價的20%作為賠償金支付給楚江新材。以本協(xié)議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現(xiàn)金方式賠償楚江新材，應(yīng)賠償現(xiàn)金的金額=交易中實際享有對價的20%-已支付（回購）股份數(shù)量*購股平均價格。

（2）競業(yè)禁止承諾本次交易所涉標(biāo)的公司核心管理層人員，于任職期及任職期滿起5年內(nèi)，除經(jīng)營標(biāo)的公司或與本次交易收購方及其控制方（包含楚江新材及其控制的其他企業(yè)）共同出資設(shè)立公司外，不得直接或間接通過直接或間接控制的其它經(jīng)營主體或以自然人名義直接從事與標(biāo)的公司相同或類似的業(yè)務(wù)。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排本次購買資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情況。本次購買資產(chǎn)未伴隨有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

七、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

1、充分利用標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢，快速提升公司市場占有率公司在先進銅基材料加工產(chǎn)業(yè)的規(guī)模不斷的擴張，主要產(chǎn)品涵蓋高精度銅合金板帶材、銅導(dǎo)體材料和精密銅合金線材等，其中銅板帶材是占公司收入的50%以上，市場份額位居國內(nèi)行業(yè)第一。銅導(dǎo)體材料是公司收入的主要構(gòu)成部分，鑫海高導(dǎo)有著30年歷史的導(dǎo)體材料的研發(fā)制造企業(yè)，一直致力于導(dǎo)體延伸工藝的技術(shù)研發(fā)和科技創(chuàng)新，高質(zhì)量、高科技含量的導(dǎo)體材料是重點發(fā)展方向，鑫海高導(dǎo)現(xiàn)有導(dǎo)體材料年生產(chǎn)能力約10萬噸。本次收購能夠快速提升公司在銅導(dǎo)體市場的份額，增強銅導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)內(nèi)的行業(yè)地位。

2、協(xié)同效應(yīng)快速，提升公司盈利能力此次并購后，楚江新材與鑫海高導(dǎo)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展，完善公司先進銅基材料產(chǎn)業(yè)布局，有助于公司深耕精細銅基材料主業(yè)，提升銅導(dǎo)體材料技術(shù)水平和市場地位，進一步提升產(chǎn)品的附加值。高附加值產(chǎn)品比重的提升，能夠進一步增強公司的盈利能力。

3、雙方優(yōu)勢結(jié)合，豐富公司核心競爭力高質(zhì)量、高科技含量的導(dǎo)體材料是精細銅加工的重點發(fā)展方向之一，雙方有志于通過協(xié)同發(fā)展，將新能源和新能源汽車用導(dǎo)體材料發(fā)展成為國內(nèi)最具競爭力的主導(dǎo)產(chǎn)品，提高公司的產(chǎn)品競爭力。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額自 2019年年初至披露日，公司未與該關(guān)聯(lián)人發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見獨立董事事前認可意見：本次購買鑫海高導(dǎo)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，符合公司實際的運營發(fā)展需求及公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會審議。

獨立董事意見：本次交易價格以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告確定的評估結(jié)果為依據(jù)，交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益。公司董事會在審議本次交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次交易審議、表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意公司向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)事宜。

十、獨立財務(wù)顧問核查意見經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問東海證券股份有限公司對楚江新材購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表意見如下：

1、楚江新材購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，同時履行了必要的法律程序。本次交易經(jīng)公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨立董事發(fā)表了認可意見。

2、楚江新材購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易為公司戰(zhàn)略經(jīng)營的需要，交易價格根據(jù)評估值結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商確認，定價公允，沒有損害公司及公司其它非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。同時，本次購買資產(chǎn)約定了業(yè)績承諾及補償?shù)葪l款，保障公司及中小股東的利益。

綜上，獨立財務(wù)顧問對楚江新材本次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十一、備查文件1、公司第四屆董事會第四十一次會議決議；2、公司第四屆監(jiān)事會第三十八次會議決議；3、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；4、獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；5、東海證券股份有限公司出具的核查意見。

特此公告。

安徽楚江科技新材料股份有限公司董事會

二〇一九年四月二十四日