12月9日，江西銅業(yè)發(fā)布公告，稱上市公司全資子公司江西銅業(yè)（香港）投資有限公司（簡(jiǎn)稱JCCI）擬以11.159億美元的對(duì)價(jià)向江銅間接參股公司Pangaea Investment Management Ltd.（簡(jiǎn)稱PIM）收購PIM全資持有的PIM Cupric Holdings Limited（簡(jiǎn)稱PCH）100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊驪CH將成為本公司的間接全資控股公司。PCH目前持有加拿大多倫多證券交易所上市公司First Quantum Minerals Ltd.（第一量子礦業(yè)，簡(jiǎn)稱FQM）124,198,371股股份（占FQM已發(fā)行股份的18.015%）。這意味著江銅間接全資成為了國(guó)際銅業(yè)巨頭第一量子的第一大股東，且是唯一超過10%股比的股東。

考拉是國(guó)內(nèi)最早追蹤江銅通過間接持股機(jī)構(gòu)在二級(jí)市場(chǎng)收購第一量子的媒體之一。

根據(jù)江銅10月18日的公告，彼時(shí)PCH持有7464萬股FQM股份（占FQM已發(fā)行股份的10.827%）。FQM在同一時(shí)間的公告還披露了更多內(nèi)容，包括雙方達(dá)成了stand still協(xié)議，約定江銅在2021年3月20日前，持有FQM已發(fā)行普通股比例不得超過20%。本次公告則披露，在11月，PCH繼續(xù)增持了7.188% FQM股份（49,559,373股）！目前PCH共持有124,198,371股（占FQM已發(fā)行股份的18.015%）。

根據(jù)前次公告，PCH還通過金融衍生工具有權(quán)進(jìn)一步認(rèn)購4000萬股FQM股份（占FQM已發(fā)行股份的5.802%），行權(quán)日為多倫多時(shí)間2019年12月18日。根據(jù)相關(guān)加拿大證券監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，PCH于行權(quán)日前60日（多倫多時(shí)間2019年10月19日）即被視為取得該等衍生股份的實(shí)益所有權(quán)。這也是江銅選擇在當(dāng)日公告的原因。

由于未看到FQM近期關(guān)于此事的公告（順便吐槽一下今晚訪問sedar的網(wǎng)速），考拉尚無法判斷PCH此前是否已經(jīng)行使4000萬股認(rèn)購權(quán)，也不確定此前的stand still協(xié)議是否對(duì)通過認(rèn)購權(quán)獲得的股票有約束，也不清楚PCH獲得FQM18%股份的平均收購成本，不過可以肯定的是，根據(jù)對(duì)價(jià)測(cè)算，江銅此次獲得FQM的成本相當(dāng)于每股8.98美元，根據(jù)今日匯率測(cè)算折合每股約11.9加元，應(yīng)當(dāng)顯著高于PCH的收購價(jià)格，而受近日銅價(jià)反彈影響，F(xiàn)QM股價(jià)前一交易日收于12.96加元，江銅上市股東也不虧。

從這次公告可以看出，江銅對(duì)FQM的收購是分階段有序開展的。第一步先通過境外設(shè)立的參股子公司PIM設(shè)立的殼公司PCH在二級(jí)市場(chǎng)悄悄收購股票達(dá)到9.2%，然后再收購600萬股突破10%并向市場(chǎng)公告，之后再通過二級(jí)市場(chǎng)收購或行使認(rèn)購權(quán)的方式進(jìn)一步增持至接近20%。今天又簽約實(shí)現(xiàn)對(duì)殼公司的直接收購。雖然此前股票收購金額巨大，但因?yàn)樯鲜泄窘~為參股，推遲了董事會(huì)審批和在A股市場(chǎng)披露的時(shí)間。

值得注意的是，由于江銅對(duì)PIM僅為參股45%，這類收購對(duì)PIM和江銅而言都是有風(fēng)險(xiǎn)的。如果此次江銅上市公司董事會(huì)不批準(zhǔn)該二次收購事項(xiàng)，則PIM對(duì)FQM的收購就被放了鴿子，在FQM股價(jià)下跌的情況下還要承擔(dān)投資損失。當(dāng)然，PIM的另外兩家股東長(zhǎng)三月資本和 Dragon GP應(yīng)當(dāng)與江銅達(dá)成了某種默契。同時(shí)，通過參股公司斥巨資收購客觀也形成了對(duì)江銅董事會(huì)的倒逼效應(yīng)，董事會(huì)只有批準(zhǔn)的選項(xiàng)。好在此次江銅的獨(dú)立董事們給出了一致同意的意見。

第一量子

江銅公告稱，第一量子在贊比亞、巴拿馬、秘魯?shù)?個(gè)國(guó)家擁有9個(gè)銅礦開發(fā)項(xiàng)目，其中，在贊比亞和巴拿馬擁有三座已投產(chǎn)的世界級(jí)礦山，在阿根廷和秘魯擁有兩個(gè)待開發(fā)礦山。第一量子合計(jì)控制了約4,925萬噸銅礦資源（加拿大NI 43-101標(biāo)準(zhǔn)），其中權(quán)益銅資源量為4,590萬噸。此外，第一量子在澳大利亞、贊比亞還擁有2個(gè)大型鎳礦資源，總資源量為238萬噸（加拿大NI 43-101標(biāo)準(zhǔn)）。2018年第一量子實(shí)際銅產(chǎn)量約為60.6萬噸，預(yù)計(jì)2019-2021年銅產(chǎn)量分別為：70-73.5萬噸、84-87萬噸、82萬噸。

第一量子銅產(chǎn)量的增加得益于其巴拿馬銅礦的投產(chǎn)，但也正是因?yàn)樵擁?xiàng)目，造成了第一量子債臺(tái)高筑。截止到3季度末，F(xiàn)QM的凈負(fù)債高達(dá)76億美元，同比增加了24%。

收購動(dòng)機(jī)

關(guān)于收購目的，江銅公告中列出了兩點(diǎn)：

（1）助力本公司資源國(guó)際化。通過本次交易，本公司將成為FQM單一最大同行業(yè)投資人股東。FQM控制的銅礦儲(chǔ)量豐富，預(yù)計(jì)未來將產(chǎn)生較強(qiáng)的現(xiàn)金流，本公司通過持股享有相應(yīng)FQM銅礦資源權(quán)益及預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金分紅，符合本公司資源國(guó)際化戰(zhàn)略；

（2）今后有望助力兩家公司優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、協(xié)同發(fā)展與價(jià)值提升。FQM擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，在礦山項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)上具有豐富經(jīng)驗(yàn)，本公司及FQM均持有可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以及待開發(fā)的銅礦項(xiàng)目，存在未來在項(xiàng)目開發(fā)層面的合作預(yù)期；融合兩家公司在管理、資金等方面的優(yōu)勢(shì)，通過發(fā)揮協(xié)同作用，提升項(xiàng)目盈利水平。

考拉此前曾分析，江銅此次收購FQM股份，在不考慮全盤收購的情況下，一是因?yàn)镕QM股價(jià)走低具備財(cái)務(wù)投資價(jià)值；二是進(jìn)入董事會(huì)施加一定影響力，進(jìn)而在精礦產(chǎn)品包銷上取得合作；三是可能會(huì)洽談收購FQM贊比亞資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)事宜，畢竟出讓資產(chǎn)權(quán)益將是FQM降低負(fù)債最迅速的途徑。

江銅的收購還起到了阻擊FQM被其他礦業(yè)巨頭收購的可能。由于市場(chǎng)上的銅礦收購標(biāo)的非常有限，而FQM持股較為分散，一直處于被收購的緋聞中心。就在不久前，F(xiàn)QM傳出了可能與力拓合作開發(fā)秘魯Haquira銅礦項(xiàng)目的消息，再次引發(fā)市場(chǎng)對(duì)力拓收購意向的猜測(cè)。

參股收購國(guó)際礦業(yè)巨頭少數(shù)股權(quán)對(duì)于中資礦業(yè)企業(yè)并不陌生。考拉曾在《中國(guó)礦業(yè)海外投資究竟是賺錢還是賠錢》一文中分析了中鋁收購力拓、華菱收購FMG和中投收購Teck資源的案例，此外，去年天齊鋰業(yè)對(duì)于SQM股份的收購更加具有代表性。

在實(shí)現(xiàn)對(duì)收購標(biāo)的股權(quán)獲取后，必然要求進(jìn)入董事會(huì)的權(quán)利。天齊在進(jìn)入SQM董事會(huì)過程中曾遭到了另一大股東控制下的董事會(huì)的強(qiáng)烈抵抗，且被迫承諾了多項(xiàng)約束。由于FQM股權(quán)較為分散，董事會(huì)現(xiàn)由兩名執(zhí)行董事和七名獨(dú)立董事組成，尚無股東指派的董事，且江銅和FQM更像是冶煉公司參股上游礦業(yè)，江銅獲取FQM董事會(huì)席位應(yīng)相對(duì)順利些。