提前準備應對上市過程中的程序要求十分重要
自從2006年12月《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導意見的通知》(國辦發(fā)〔2006〕97號)明確提出積極支持國有企業(yè)整體上市，政策面的寬松加速了市場對央企整體上市的預期，但正如國資委強調(diào)的那樣，央企改制上市必須由企業(yè)根據(jù)各自的具體情況開展實施。而對于企業(yè)來說，耐心細致地做好整體上市的準備工作，才能很好維護各方利益，保證公開透明，達到整體上市的預期目的。
量身定做合適的模式
管理層認可的整體上市的模式共有4種，分別為：A+H模式、反向收購母公司模式、換股吸收合并模式、換股IPO模式。
最受管理層認可的模式是A+H模式，即同時在境內(nèi)和境外交易所按照同股、同時、同價的原則分別發(fā)行股票。該種模式引入了市場機制，加強了監(jiān)管水平，同時也能讓境內(nèi)的投資者分享到國內(nèi)經(jīng)濟增長的成果。
而其他3種模式由于各自的特點與便利，也已經(jīng)得到運用。例如換股吸收合并模式，即將同一實際控制人的各上市公司通過換股的方式進行吸收合并，完成公司的整體上市。這種模式對于擁有數(shù)家經(jīng)營內(nèi)容雷同上市公司的企業(yè)較為適宜。
這4種模式各有特點，企業(yè)應當根據(jù)自身情況為自己量身打造最適合自己的模式。
適應上市的基本要求
我國《公司法》和《證券法》對于上市公司有一些基本的要求，央企整體上市前首先應當審視自己有沒有達到這些要求。這里面既有公司組織形態(tài)的要求，也有經(jīng)營業(yè)績的要求。大部分央企由于初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，并且經(jīng)營業(yè)績良好，并無太大法律障礙。但是對于那些尚未按照《公司法》改制為股份有限公司的企業(yè)，尤其需要通過改制來滿足上市的一些基本條件。企業(yè)在改制以滿足上市基本要求的過程中通常需要注意以下幾點：
第一，企業(yè)必須將與主營業(yè)務有關(guān)的業(yè)務和資產(chǎn)整體投入，將原本分散于各附屬企業(yè)的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務與原企業(yè)分開；
第二，剝離社會職能及非經(jīng)營性資產(chǎn)，并且不應承租經(jīng)營或代管；
第三，確保進入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務獨立完整，這一點在企業(yè)改制過程中尤為重要；
第四，對企業(yè)債務的處理必須征得大額債權(quán)人的同意，不得存在金額較大的潛在債務糾紛。
因此，只有通過改制、重組、提升業(yè)績等多種手段使企業(yè)符合整體上市的基本條件，才可能實現(xiàn)整體上市。
提前應對上市過程中的程序要求
央企整體上市應在證監(jiān)會的嚴密監(jiān)管下進行，對于大部分業(yè)績優(yōu)良的央企來說，提前準備應對上市過程中的程序要求也十分重要。
例如某集團整體上市的一個重要環(huán)節(jié)就是向上市子公司的流通股股東發(fā)出全面換股收購要約，其對價為集團取得的另一上市子公司以非公開發(fā)行的方式發(fā)行的部分A股股份。然而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條明文規(guī)定，非公開發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。那么集團取得的這些股份在36個月內(nèi)都不能用于實施換股。對于這些可能突破現(xiàn)行規(guī)范的程序，就必須提前與管理層溝通協(xié)調(diào)，提前準備應對方案。
央企整體上市作為國資做大、做強的重要手段，已經(jīng)獲得了管理層的充分肯定。而市場也對央企整體上市帶來的公司治理優(yōu)化寄予厚望。央企當做好細致的準備工作，確保這些目標的實現(xiàn)，避免操之過急，損害國家和中小投資者的利益。（上海國資）
