日前從上海證券交易所了解到，自今年1季度開(kāi)始的滬市上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展情況總體順利。通過(guò)上證所的審核發(fā)現(xiàn)，滬市上市公司在公司治理方面存在一些問(wèn)題。對(duì)于公司治理存在問(wèn)題的上市公司，上證所將根據(jù)其具體情況采取監(jiān)管措施，對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問(wèn)題拒不整改的上市公司，還將上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。此外，上證所擬制定并適時(shí)推出一系列新的制度文件，進(jìn)一步規(guī)范并引導(dǎo)公司控股股東行為及公司董事、監(jiān)事、高管人員的履職行為，從而提高上市公司治理水平。
證監(jiān)會(huì)要求加強(qiáng)公司治理
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于今年3月9日向各上市公司下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)問(wèn)題的通知》，要求在上市公司中開(kāi)展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，并在今年10月前基本完成這項(xiàng)工作。
截至目前，滬市已有843家公司披露了自查報(bào)告和整改計(jì)劃，共有11655人次通過(guò)交易所網(wǎng)站對(duì)568家公司的治理情況作出評(píng)議。同時(shí)，交易所已先后對(duì)569家公司出具了《上市公司治理評(píng)價(jià)意見(jiàn)》，另有461家公司已經(jīng)根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的《公司治理整改通知書》及交易所評(píng)價(jià)意見(jiàn)刊登了《公司治理整改報(bào)告》。
存在問(wèn)題不容忽視
據(jù)上證所有關(guān)人士介紹，該所通過(guò)對(duì)上市公司《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》及《公司治理整改報(bào)告》的審核發(fā)現(xiàn)，滬市上市公司在公司治理方面存在一些問(wèn)題。
公司規(guī)范運(yùn)作方面：制度建設(shè)上，有部分公司未能按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所要求及時(shí)建立《信息披露事務(wù)管理制度》、《獨(dú)立董事工作制度》及《募集資金管理制度》等。
公司內(nèi)控制度建立健全方面：個(gè)別公司尚未設(shè)立專門的審計(jì)部門，沒(méi)有配備必要的內(nèi)審人員；有的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)既負(fù)責(zé)公司審計(jì)，又分管公司財(cái)務(wù)，不符合公司章程規(guī)定及財(cái)務(wù)內(nèi)控要求。
公司獨(dú)立性方面：有相當(dāng)一部分公司存在廠房或土地產(chǎn)權(quán)仍為公司控股股東所有，未過(guò)戶至公司名下的問(wèn)題；個(gè)別公司在生產(chǎn)資料或動(dòng)力方面存在過(guò)度依賴控股股東的問(wèn)題，導(dǎo)致公司與控股股東間的日常性關(guān)聯(lián)交易比重較大。
問(wèn)題公司監(jiān)管將加強(qiáng)
據(jù)介紹，在本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，有部分公司在自查工作中存在查找問(wèn)題不深入、敷衍了事現(xiàn)象，對(duì)公司治理存在的不足避重就輕、避實(shí)就虛。對(duì)此類公司，上證所對(duì)照《通知》要求，將嚴(yán)格予以監(jiān)管，并要求公司在完善相關(guān)報(bào)告并充實(shí)整改計(jì)劃后再行公告。
具體而言，對(duì)于公司治理存在問(wèn)題的上市公司，上證所將根據(jù)其具體情況采取監(jiān)管措施，如約見(jiàn)公司董事長(zhǎng)、高管人員談話提醒、發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函，督促公司切實(shí)整改。對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問(wèn)題拒不整改的上市公司，還將上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。此外，上證所正組織力量積極研究，擬制定并適時(shí)推出一系列新的制度文件，希望通過(guò)加強(qiáng)制度建設(shè)，固本強(qiáng)基，進(jìn)一步規(guī)范并引導(dǎo)公司控股股東行為及公司董事、監(jiān)事、高管人員的履職行為，從而提高上市公司治理水平。
根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐的需要，上證所初步考慮可以從如下幾方面入手。首先，通過(guò)制定《上市公司控股股東行為指引》就上市公司控股股東如何配合上市公司信息披露以及履行自身的法定信息披露義務(wù)的行為予以規(guī)范；其次，借鑒境外市場(chǎng)做法，就《公司法》規(guī)定的上市公司董事職責(zé)和義務(wù)予以細(xì)化，制定《上市公司董事勤勉盡責(zé)工作指引》，從而規(guī)范公司董事行為，強(qiáng)化其履職意識(shí)，并提升交易所監(jiān)管的有效性；此外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰委員會(huì)確立的上市公司信息披露違法案責(zé)任人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，制定《上市公司信息披露違規(guī)責(zé)任人認(rèn)定指引》，以明確有關(guān)責(zé)任人認(rèn)定原則及程序，從而引導(dǎo)上市公司信息披露相關(guān)責(zé)任人員能切實(shí)擔(dān)負(fù)起保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的責(zé)任。
