<sub id="5tttj"></sub>
<noframes id="5tttj"><font id="5tttj"></font>

<progress id="5tttj"></progress>
<sub id="5tttj"><font id="5tttj"></font></sub>

    <thead id="5tttj"></thead>

    <noframes id="5tttj"><progress id="5tttj"></progress>

      上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

      2007年09月18日 0:0 6000次瀏覽 來源:   分類: 政策法規(guī)

        第一章 總 則
        第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為,保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益,促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高,維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本辦法。
        第二條 本辦法適用于上市公司及其控股子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例,導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。
        上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)(以下簡稱發(fā)行股份購買資產(chǎn))的,應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。
        第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司和股東的合法權(quán)益。
        第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組,有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
        第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中,應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé),維護(hù)公司資產(chǎn)的安全,保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
        第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)(以下簡稱中介機構(gòu))和人員,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章,遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行職責(zé),不得謀取不正當(dāng)利益,并對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
        第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù);
        禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場或者證券欺詐等違法活動。
        第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。
        第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委),以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決,提出審核意見。
        第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
        第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定:
        (一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
       ?。ǘ┎粫?dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;
       ?。ㄈ┲卮筚Y產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;
       ?。ㄋ模┲卮筚Y產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者移轉(zhuǎn)不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理合法;
       ?。ㄎ澹┯欣谏鲜泄驹鰪姵掷m(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;
       ?。┯欣谏鲜泄驹跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的要求;
        (七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
        第十一條 上市公司及其控股子公司購買、出售資產(chǎn),導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入變化達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:
       ?。ㄒ唬┵徺I、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;
       ?。ǘ┵徺I、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)到50%以上;
        (三)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣。
        第十二條 計算前條規(guī)定的比例時,應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定:
        (一)購買、出售的資產(chǎn)為股權(quán)的,其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),主營業(yè)務(wù)收入以被投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn);
        購買、出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或者喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的,資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),主營業(yè)務(wù)收入以被投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入為準(zhǔn);
       ?。ǘ┵徺I、出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的,其資產(chǎn)總額應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);
        (三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例,并以二者中比例較高者為準(zhǔn);
        (四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的,以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額,但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為,無須納入累計計算的范圍。
        第十三條 本辦法所稱通過其他方式進(jìn)行的資產(chǎn)交易,包括:
        (一)上市公司與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資,實質(zhì)上構(gòu)成上市公司購買、出售資產(chǎn)的;
       ?。ǘ┥鲜泄緦⒅饕?jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃或者受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)的;
        (三)上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的;
       ?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。
        上述資產(chǎn)交易行為按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上,且可能對上市公司或投資者合法權(quán)益產(chǎn)生不利影響的,中國證監(jiān)會可以認(rèn)定其構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
        第十四條 上市公司擬實施的資產(chǎn)交易未達(dá)到本辦法規(guī)定的構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的比例,但中國證監(jiān)會在上市公司召開股東大會前發(fā)現(xiàn)存在重大問題、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的,可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定報送申請材料,補充披露相關(guān)信息,并延期召開股東大會。
        中國證監(jiān)會在上市公司召開股東大會后至資產(chǎn)交易實施完畢前發(fā)現(xiàn)前款所述情形的,可以責(zé)令上市公司暫停交易;資產(chǎn)交易已經(jīng)實施且損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的,中國證監(jiān)會依法查處。
        第十五條 上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會審核的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為,不適用本辦法。
        第三章 重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露
        第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時,應(yīng)當(dāng)立即采取必要的保密措施。上市公司及交易對方聘請中介機構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)與所聘請的中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
        在上市公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告,并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
        第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所以及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組,上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問出具意見,獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就交易的公允性和對上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的,上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。
        中介機構(gòu)在其出具的意見中采用其他中介機構(gòu)或人員的專業(yè)意見的,仍應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查,審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容,并對利用其他中介機構(gòu)或人員的專業(yè)意見所形成的最終結(jié)論負(fù)責(zé)。
        第十八條 上市公司及交易對方與中介機構(gòu)簽訂聘用合同后,非因正當(dāng)事由不得更換中介機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換中介機構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及中介機構(gòu)的陳述意見。
        第十九條 上市公司購買資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十九條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。
        上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的,應(yīng)當(dāng)說明原因,在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書,下同)中作特別風(fēng)險提示,并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。
        第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的,資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估和驗證。
        上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見,獨立董事應(yīng)當(dāng)對此單獨發(fā)表意見。
        第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議,并提交股東大會批準(zhǔn)。
        上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。
        第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日,公告召開股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項的通知并披露下列文件,同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(以下簡稱派出機構(gòu)):
       ?。ㄒ唬┒聲Q議及獨立董事的意見;
       ?。ǘ┥鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組報告書及其摘要;
        (三)財務(wù)顧問報告或獨立財務(wù)顧問報告;
       ?。ㄋ模┓梢庖姇?;
        重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的,資產(chǎn)審計報告、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至少應(yīng)當(dāng)在股東大會召開5個工作日前披露。
        本條第一款第(二)項至第(四)項及第二款規(guī)定的信息披露文件,應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制。
        上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要,并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書全文及相關(guān)中介機構(gòu)的報告或意見。
        第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議,至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項:
       ?。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;
       ?。ǘ┙灰變r格或者價格區(qū)間;
       ?。ㄈ┒▋r方式或者定價依據(jù);
       ?。ㄋ模Q議的有效期;
       ?。ㄎ澹Χ聲k理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);
       ?。┢渌枰鞔_的事項。
        第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
        上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)不計入出席股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
        交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契,可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的,上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
        上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開,并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
        第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過關(guān)于重大資產(chǎn)重組的決議后的次一工作日予以公告,并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件,委托財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報,同時抄報派出機構(gòu)。中國證監(jiān)會依法對上市公司的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行審核。
        第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾,保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
        第二十七條 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的,上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的,上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
        第二十八條 中國證監(jiān)會審核期間,上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出重大變更,構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件,同時作出公告。
        在中國證監(jiān)會審核期間,上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的,應(yīng)當(dāng)說明原因,予以公告,并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
        第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一,導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生重大變更的,應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核:
       ?。ㄒ唬┥鲜泄境鍪圪Y產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達(dá)到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例70%以上;
       ?。ǘ┥鲜泄境鍪廴拷?jīng)營性資產(chǎn),同時購買其他資產(chǎn);
       ?。ㄈ┲袊C監(jiān)會在審核中認(rèn)為可能存在嚴(yán)重影響上市公司或者投資者合法權(quán)益的情形。
        重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形,但存在下列情形之一的,上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核:
       ?。ㄒ唬┥鲜泄举徺I的資產(chǎn)為符合本辦法第四十四條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的;
       ?。ǘ┥鲜泄緦χ袊C監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
        第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后,應(yīng)當(dāng)立即予以公告,并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
        上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后,應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明,公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。
        第三十一條 上市公司在收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后,應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。
        中國證監(jiān)會未予核準(zhǔn)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)決定是否終止或者重新報送重大資產(chǎn)重組方案并予以公告
        第三十二條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案,并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書,向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告,并予以公告。
        上市公司聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查,發(fā)表明確的結(jié)論性意見。財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。
        第三十三條 自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日,本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的,上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu),并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次,直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的,核準(zhǔn)文件失效,須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
        第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中,發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的,應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)變動的,須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
        第三十五條 根據(jù)本辦法第十九條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的,上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后有關(guān)年度的年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利與盈利預(yù)測數(shù)的差異情況,并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。
        資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況,并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。交易對方或者特定對象應(yīng)當(dāng)明確承諾,若相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的,則補償該等差額。
        第四章 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
        第三十六條 上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:
        (一)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性;
       ?。ǘ┥鲜泄咀罱荒昙耙黄谪攧?wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的,須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn),該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;
        (三)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰、可獨立核算的經(jīng)營性資產(chǎn),并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);該資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前,須在同一實際控制人之下持續(xù)運營不少于一個完整會計年度;該資產(chǎn)為新建項目的,須經(jīng)驗收合格、已投入運營并提供盈利預(yù)測報告;
       ?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
        特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后,上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的,視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
        第三十七條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。
        前款所稱交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
        第三十八條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,自股份自發(fā)行結(jié)束之日起,12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:
       ?。ㄒ唬┨囟▽ο鬄樯鲜泄究毓晒蓶|、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;
       ?。ǘ┨囟▽ο笸ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán);
        (三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時,對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足24個月。
        第三十九條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
        第四十條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的,應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
        特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%,且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的,可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時,提出豁免要約義務(wù)的申請。
        第四十一條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后,上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)全部過戶至上市公司后,上市公司聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查,發(fā)表明確的結(jié)論性意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)全部過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告,并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告,公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
        中國證監(jiān)會在收到上市公司提交的書面報告后5個工作日內(nèi)未提出異議的,上市公司可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象辦理證券登記手續(xù)。中國證監(jiān)會提出異議,或者財務(wù)顧問或律師事務(wù)所的意見認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或后續(xù)事項存在較大風(fēng)險的,須待異議、瑕疵或風(fēng)險事項解決后,方可辦理證券登記手續(xù)。
        第四十二條 除本章另有規(guī)定外,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)程序和信息披露應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三章的規(guī)定。
        第五章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
        第四十三條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后,上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券,同時符合下列條件的,本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算:
       ?。ㄒ唬┻M(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體;
       ?。ǘ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實施完畢后,重組方的承諾事項已經(jīng)履行完畢,上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好;
       ?。ㄈ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實施完畢后,上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。
        上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件,或者本次重組導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的,上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券,距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。
        第四十四條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
       ?。ㄒ唬┙?jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整,且在最近兩年未發(fā)生重大變化;
       ?。ǘ┰谶M(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上;
       ?。ㄈ┰谶M(jìn)入上市公司之前實行獨立核算,或者雖未獨立核算,但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分;
       ?。ㄋ模┥鲜泄九c該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式,就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。
        第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
        第四十五條 上市公司違反本辦法規(guī)定,或者未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實施重大資產(chǎn)重組的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選,同時可以記入誠信檔案并予以公布或者依法給予行政處罰;情節(jié)嚴(yán)重的,可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
        第四十六條 重大資產(chǎn)重組的有關(guān)各方未按規(guī)定及時履行報告、公告及相關(guān)信息披露義務(wù)的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以警告、罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,責(zé)令停止重組活動。
        第四十七條 上市公司提供的申請文件或者披露的重大資產(chǎn)重組信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,中國證監(jiān)會可以作出終止審查決定,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以警告、罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
        第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中,未履行誠實守信、勤勉盡職義務(wù),重組方案對上市公司構(gòu)成侵害的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正,并采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
        第四十九條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專項文件的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡職義務(wù),違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正,采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施,并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理;財務(wù)顧問未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的,處以警告、罰款。
        前款規(guī)定的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正,處以警告、罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,在一定期限內(nèi)暫?;蛘叩蹁N業(yè)務(wù)資格;未實行證券期貨從業(yè)資格管理的,在一定期限內(nèi)不受理其出具的文件,并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理。涉嫌犯罪的,依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
        第五十條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后,凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因,上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80%,或者實際運營情況與管理層討論與分析存在較大差距的,上市公司董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報告的同時,在指定報刊作出解釋,并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的,中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等監(jiān)管措施。
        第五十一條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前,泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的,依法追究法律責(zé)任。
        第七章 附 則
        第五十二條 本辦法所稱同一或者相關(guān)資產(chǎn)是指:
       ?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有;
       ?。ǘ┙灰讟?biāo)的資產(chǎn)屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍;
        (三)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
        第五十三條 本辦法自2007年 月 日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2002]105號)同時廢止。
       

      責(zé)任編輯:CNMN

      如需了解更多信息,請登錄中國有色網(wǎng):www.yemianfei8.com了解更多信息。

      中國有色網(wǎng)聲明:本網(wǎng)所有內(nèi)容的版權(quán)均屬于作者或頁面內(nèi)聲明的版權(quán)人。
      凡注明文章來源為“中國有色金屬報”或 “中國有色網(wǎng)”的文章,均為中國有色網(wǎng)原創(chuàng)或者是合作機構(gòu)授權(quán)同意發(fā)布的文章。
      如需轉(zhuǎn)載,轉(zhuǎn)載方必須與中國有色網(wǎng)( 郵件:cnmn@cnmn.com.cn 或 電話:010-63971479)聯(lián)系,簽署授權(quán)協(xié)議,取得轉(zhuǎn)載授權(quán);
      凡本網(wǎng)注明“來源:“XXX(非中國有色網(wǎng)或非中國有色金屬報)”的文章,均轉(zhuǎn)載自其它媒體,轉(zhuǎn)載目的在于傳遞更多信息,并不構(gòu)成投資建議,僅供讀者參考。
      若據(jù)本文章操作,所有后果讀者自負(fù),中國有色網(wǎng)概不負(fù)任何責(zé)任。

      国产成人无码AⅤ片观看视频,国产成人无码久久久免费AV,亚洲精品无码九九九九,日韩一级A一区无码 (function(){ var bp = document.createElement('script'); var curProtocol = window.location.protocol.split(':')[0]; if (curProtocol === 'https') { bp.src = 'https://zz.bdstatic.com/linksubmit/push.js'; } else { bp.src = 'http://push.zhanzhang.baidu.com/push.js'; } var s = document.getElementsByTagName("script")[0]; s.parentNode.insertBefore(bp, s); })();