國務院總理溫家寶日前簽署第４９７號國務院令，公布《國務院關于修改〈中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法〉的決定》，并同時公布修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》。新華社１５日受權播發(fā)了《決定》和《辦法》。

　　《辦法》明確，合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。經企業(yè)登記機關登記的合伙企業(yè)主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關登記管轄區(qū)域內。

　　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起２０日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

　　《辦法》規(guī)定，分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍，分支機構負責人的姓名及住所。分支機構的經營范圍不得超出合伙企業(yè)的經營范圍。合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。

    中華人民共和國國務院令

　第４９７號

    現公布《國務院關于修改〈中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法〉的決定》，自２００７年６月１日起施行。

總理 溫家寶

中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法

    （1997年11月19日中華人民共和國國務院令第236號發(fā)布，根據2007年5月9日《國務院關于修改〈中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法〉的決定》修訂）

    第一章　總　則

    第一條　為了確認合伙企業(yè)的經營資格，規(guī)范合伙企業(yè)登記行為，依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱合伙企業(yè)法），制定本辦法。

    第二條　合伙企業(yè)的設立、變更、注銷，應當依照合伙企業(yè)法和本辦法的規(guī)定辦理企業(yè)登記。

    申請辦理合伙企業(yè)登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。

    第三條　合伙企業(yè)經依法登記，領取合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經營活動。

    第四條　工商行政管理部門是合伙企業(yè)登記機關（以下簡稱企業(yè)登記機關）。

    國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業(yè)登記管理工作。

    市、縣工商行政管理部門負責本轄區(qū)內的合伙企業(yè)登記。

    國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄可以作出特別規(guī)定。

    法律、行政法規(guī)對合伙企業(yè)登記管轄另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第二章　設立登記

    第五條　設立合伙企業(yè)，應當具備合伙企業(yè)法規(guī)定的條件。

    第六條　合伙企業(yè)的登記事項應當包括：

    （一）名稱；

    （二）主要經營場所；

    （三）執(zhí)行事務合伙人；

    （四）經營范圍；

    （五）合伙企業(yè)類型；

    （六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

    合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

    執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。

    第七條　合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

    第八條　經企業(yè)登記機關登記的合伙企業(yè)主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關登記管轄區(qū)域內。

    第九條　合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務合伙人的，全體合伙人均為執(zhí)行事務合伙人。

    有限合伙人不得成為執(zhí)行事務合伙人。

    第十條　合伙企業(yè)類型包括普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。

    第十一條　設立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關申請設立登記。

    申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：

    （一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

    （二）全體合伙人的身份證明；

    （三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

    （四）合伙協議；

    （五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

    （六）主要經營場所證明；

    （七）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

    法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立合伙企業(yè)須經批準的，還應當提交有關批準文件。

    第十二條　合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當向企業(yè)登記機關提交批準文件。

    第十三條　全體合伙人決定委托執(zhí)行事務合伙人的，應當向企業(yè)登記機關提交全體合伙人的委托書。執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。

    第十四條　以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業(yè)登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業(yè)登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。

    第十五條　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應當向企業(yè)登記機關提交有關證明。

    第十六條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

    除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

    第十七條　合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期。

    第三章　變更登記

    第十八條　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向原企業(yè)登記機關申請變更登記。

    第十九條　合伙企業(yè)申請變更登記，應當向原企業(yè)登記機關提交下列文件：

    （一）執(zhí)行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；

    （二）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；

    （三）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

    法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更事項須經批準的，還應當提交有關批準文件。

    第二十條　申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。

    除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

    合伙企業(yè)變更登記事項涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，企業(yè)登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

    第四章　注銷登記

    第二十一條　合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案。

    第二十二條　合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業(yè)登記機關辦理注銷登記。

    第二十三條　合伙企業(yè)辦理注銷登記，應當提交下列文件：

    （一）清算人簽署的注銷登記申請書；

    （二）人民法院的破產裁定，合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件；

    （三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；

    （四）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

    合伙企業(yè)辦理注銷登記時，應當繳回營業(yè)執(zhí)照。

    第二十五條　合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請設立登記。

    第二十六條　分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。

    分支機構的經營范圍不得超出合伙企業(yè)的經營范圍。

    合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。

    第二十七條　合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關提交下列文件：

    （一）分支機構設立登記申請書；

    （二）全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；

    （三）加蓋合伙企業(yè)印章的合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；

    （四）全體合伙人委派執(zhí)行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；

    （五）經營場所證明；

    （六）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

    法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立合伙企業(yè)分支機構須經批準的，還應當提交有關批準文件。

    第二十八條　分支機構的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關提交批準文件。

    第二十九條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

    除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

    第三十條　合伙企業(yè)申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照本辦法關于合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。

    第六章　年度檢驗和證照管理

    第三十一條　合伙企業(yè)應當按照企業(yè)登記機關的要求，在規(guī)定的時間內提交年度檢驗報告書等文件，接受年度檢驗。

    第三十二條　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

    合伙企業(yè)根據業(yè)務需要，可以向企業(yè)登記機關申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。

    合伙企業(yè)應當將營業(yè)執(zhí)照正本置放在經營場所的醒目位置。

    第三十三條　任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業(yè)執(zhí)照。

    合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的，應當在企業(yè)登記機關指定的報刊上聲明作廢，并向企業(yè)登記機關申請補領或者更換。

    第三十四條　合伙企業(yè)及其分支機構營業(yè)執(zhí)照的正本和副本樣式，由國務院工商行政管理部門制定。

    第三十五條　企業(yè)登記機關吊銷合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的，應當發(fā)布公告，并不得收取任何費用。

    第七章　法律責任

    第三十六條　未領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關責令停止，處5000元以上5萬元以下的罰款。

    第三十七條　提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

    第三十八條　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，未依照本辦法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處2000元以上2萬元以下的罰款。

    第三十九條　合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關責令限期改正，處2000元以上1萬元以下的罰款。

    第四十條　合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定辦理清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。

    第四十一條　合伙企業(yè)的清算人未向企業(yè)登記機關報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

    第四十二條　合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定接受年度檢驗的，由企業(yè)登記機關責令限期接受年度檢驗，可以處3000元以下的罰款；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

    第四十三條　合伙企業(yè)在年度檢驗中，隱瞞真實情況，弄虛作假的，由企業(yè)登記機關責令改正，可以處3000元以下的罰款。

    第四十四條　合伙企業(yè)未將其營業(yè)執(zhí)照正本置放在經營場所醒目位置的，由企業(yè)登記機關責令改正；拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。

    第四十五條　合伙企業(yè)涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業(yè)執(zhí)照的，由企業(yè)登記機關責令改正，處2000元以上1萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

    第四十六條　企業(yè)登記機關的工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予處分。

    第四十七條　違反本辦法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

    第八章　附　則

    第四十八條　合伙企業(yè)登記收費項目按照國務院財政部門、價格主管部門的有關規(guī)定執(zhí)行，合伙企業(yè)登記收費標準按照國務院價格主管部門、財政部門的有關規(guī)定執(zhí)行。