資產(chǎn)評(píng)估彈性大
　　資產(chǎn)評(píng)估的復(fù)雜性，正是證監(jiān)會(huì)謹(jǐn)慎審核礦業(yè)企業(yè)重組上市的重要原因。
　　“礦業(yè)重組過(guò)程中問題最大的是資產(chǎn)評(píng)估，因?yàn)槔锩娴膹椥蕴罅恕?rdquo;業(yè)內(nèi)人士如是說(shuō)。
　　2008年11月，*ST申龍（600401）擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與重組方所持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，不足部分由*ST申龍向重組方發(fā)行股份4.5億股購(gòu)買。陜西煉石賬面凈值為6941.87萬(wàn)元，預(yù)估增值約11.9億元。
　　陜西煉石表示，評(píng)估增值較大的原因是鉬金屬量由原來(lái)的8000噸增加到52078.48噸，儲(chǔ)量增加了近6倍。
　　而在2008年8月，張政以5600萬(wàn)元拍得*ST博信（600083）持有的陜西煉石37.5%的股權(quán)，按照競(jìng)拍價(jià)評(píng)估，陜西煉石的評(píng)估價(jià)為1.49億元。
　　2009年初借殼*ST申龍失敗后，張政等轉(zhuǎn)而尋求將陜西煉石注入*ST偏轉(zhuǎn)（000697）。根據(jù)*ST偏轉(zhuǎn)披露的重組議案，陜西煉石的評(píng)估價(jià)值為9.85億元。
　　資料顯示，從*ST博信開始，轉(zhuǎn)道*ST申龍、*ST偏轉(zhuǎn)，6年間，陜西煉石轉(zhuǎn)戰(zhàn)3家上市公司，期間最低評(píng)估值與最高評(píng)估值相差近10倍。
　　這樣的問題也出現(xiàn)在ST國(guó)祥（600340）、吉林制藥（000545）等公司身上。
　　ST國(guó)祥2008年7月擬通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)盛源礦業(yè)100%的股權(quán)。盛源礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)評(píng)估值為14.3億元。但盛源礦業(yè)所有人當(dāng)初只以4156萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)得這部分股權(quán)。
　　吉林制藥2008年7月披露濱地鉀肥借殼預(yù)案，擬重組的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為72億元，為此，公司將以每股8.3元的價(jià)格發(fā)行9億股股份。業(yè)內(nèi)人士透露，這次重組從披露開始就飽受質(zhì)疑，其標(biāo)的資產(chǎn)估值72億元也僅是中介機(jī)構(gòu)的報(bào)告數(shù)字。
　　ST國(guó)祥、吉林制藥的重組最后都以失敗告終。兩家公司重組失敗的原因相同：無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)完成重組草案，并召開股東大會(huì)批準(zhǔn)。按照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，在重組預(yù)案發(fā)布6個(gè)月內(nèi)，必須召開第二次董事會(huì)通過(guò)重組草案，并發(fā)出召開股東大會(huì)通知。否則，重組將終止。
　　對(duì)此，陽(yáng)海說(shuō)，近年來(lái)，礦產(chǎn)和房地產(chǎn)成為上市公司最熱門的重組題材，但礦產(chǎn)因?yàn)槠湓u(píng)估價(jià)值和礦業(yè)權(quán)的復(fù)雜性，借殼重組的成功率并不高。很多重組都是在說(shuō)故事，“說(shuō)得多，做得少。”其真正用意在二級(jí)市場(chǎng)借機(jī)炒作股票。
　　大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李曉峰在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，目前對(duì)中介機(jī)構(gòu)所需要承擔(dān)的法律責(zé)任并沒有明確的規(guī)定，這讓造假者無(wú)需承擔(dān)嚴(yán)重的法律后果，這也是目前礦業(yè)重組魚龍混雜、資本玩家借機(jī)漁利的一個(gè)重要原因。
　　在豐厚的利益驅(qū)動(dòng)之下，本應(yīng)該保持客觀中立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)往往作出有失公允的評(píng)估。據(jù)悉，在吉林制藥鉀肥礦重組案例中，相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)被支付了930萬(wàn)元費(fèi)用。業(yè)內(nèi)人士透露，除去券商的傭金外，借殼重組的中介費(fèi)用一般高達(dá)六七百萬(wàn)元。

　　監(jiān)管規(guī)范日益加強(qiáng)
　　礦業(yè)重組問題頻發(fā)，促使監(jiān)管層加強(qiáng)礦業(yè)的重組規(guī)范。近三年來(lái)，證監(jiān)會(huì)和交易所已連續(xù)發(fā)文規(guī)范礦業(yè)重組。
　　上海證券交易所2008年8月26日發(fā)布《上市公司臨時(shí)公告格式指引第十八號(hào)：上市公司礦業(yè)權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓公告》的通知。該通知要求上市公司收購(gòu)或者出售主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的其他公司股權(quán)，應(yīng)按照規(guī)定格式披露信息。其中包括礦業(yè)權(quán)的取得與轉(zhuǎn)讓、礦業(yè)權(quán)價(jià)值評(píng)估確認(rèn)、準(zhǔn)入條件、礦業(yè)權(quán)屬證書等都屬信息披露范圍，均應(yīng)按規(guī)范要求披露。
　　而由證監(jiān)會(huì)發(fā)布、2011年1月1日開始生效的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表》要求，提高財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見質(zhì)量，引導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，提高并購(gòu)重組的效率和質(zhì)量。財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人所填報(bào)的《專業(yè)意見附表》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會(huì)將依據(jù)《證券法》規(guī)定予以處罰。
　　2010年中國(guó)證監(jiān)會(huì)更是發(fā)布《并購(gòu)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)》，其中對(duì)礦業(yè)權(quán)信息披露與評(píng)估提出重點(diǎn)關(guān)注。
　　李曉峰認(rèn)為，監(jiān)管部門要提高礦業(yè)重組質(zhì)量，需要加強(qiáng)部門之間的溝通；同時(shí)，也需要提高監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的明晰化、專業(yè)化程度。
　　而券商投行人士表示，隨著房地產(chǎn)調(diào)控繼續(xù)深化，礦業(yè)仍然是上市公司重組的熱門題材。在規(guī)范監(jiān)管的同時(shí)，引導(dǎo)礦業(yè)重組有序推進(jìn)，任務(wù)依然繁重。

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