隨著全球第三、亞洲最大的鋁型材生產(chǎn)商—中國(guó)忠旺于今年5月在香港上市,國(guó)內(nèi)又冒出一位神秘“新首富”—忠旺董事長(zhǎng)劉忠田。以2009年7月10日的收盤(pán)價(jià)及個(gè)人持股量計(jì)算,劉忠田這位遼寧漢子的個(gè)人財(cái)富已達(dá)373.33億港元。
　　若不是因?yàn)槠髽I(yè)上市,只怕劉忠田永遠(yuǎn)不會(huì)被關(guān)注,據(jù)說(shuō)他的神秘程度絲毫不亞于華為的任正非。和任正非相似的是,劉忠田幾乎從未接受過(guò)媒體的當(dāng)面采訪。甚至于上市前的全球路演,他都從未現(xiàn)身,而僅僅是派了一個(gè)副手全程參與。
　　一件坊間流傳的故事,或許能為劉忠田的“神秘”做個(gè)腳注:有一次,遼寧省政府某廳組織本地及外地媒體記者前去采訪,到了遼寧忠旺集團(tuán)的大門(mén)口,被保安擋在門(mén)口,保安打了個(gè)電話請(qǐng)示,就回復(fù)說(shuō)老板不在,無(wú)法接待。但沒(méi)多久,帶隊(duì)的省廳官員就看到劉忠田的轎車駛出大門(mén),揚(yáng)長(zhǎng)而去。
　　或許,劉忠田的神秘、財(cái)富等等,更多的只是人們茶余飯后的談資。而真正值得關(guān)注的問(wèn)題是,忠旺的境外上市模式顯得非常特殊。因?yàn)橐呀?jīng)登陸香港資本市場(chǎng)的忠旺,其紅籌上市過(guò)程,直接繞過(guò)了商務(wù)部“10號(hào)文”規(guī)定的審批程序。這種做法是曲線創(chuàng)新,還是違規(guī)操作？業(yè)界律師看法不一。但是比較一致的看法是,忠旺的紅籌上市模式,是對(duì)政策底線的有效試探。
　　那么,忠旺究竟是如何突破“10號(hào)文”,完成整個(gè)紅籌上市的呢？
　　真內(nèi)資,假外資
　　劉忠田從個(gè)體戶到民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)史,可追溯至上世紀(jì)80年代。1989年,劉忠田創(chuàng)辦合成樹(shù)脂化工廠并任廠長(zhǎng),之后又創(chuàng)辦遼陽(yáng)鋁制品廠、福田化工、程程塑料等企業(yè)。
　　而劉忠田的核心企業(yè)—遼寧忠旺,則于1993年成立。其實(shí),在遼寧忠旺設(shè)立之時(shí),劉忠田的資本意識(shí)就已經(jīng)萌芽。為了享受外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠,劉忠田將遼寧忠旺注冊(cè)成了“合資企業(yè)”,而這個(gè)合資企業(yè)實(shí)際上是“真內(nèi)資,假外資”。
　　如圖一所示,劉忠田一方面通過(guò)其全資擁有的遼陽(yáng)鋁制品廠,向遼寧忠旺入股60%;另一方面,又在香港全資設(shè)立港隆公司,再向遼寧忠旺入股40%。如此一來(lái),遼寧忠旺就變成了一家合資企業(yè),由中資控股60%。而實(shí)際上,遼寧忠旺是由劉忠田間接全資控股。
　　這樣的企業(yè)架構(gòu),一直以合資企業(yè)的面目維持至2008年初。而在這期間,遼寧忠旺的規(guī)模卻是一路高歌猛進(jìn)。至2008年,遼寧忠旺的營(yíng)業(yè)額超過(guò)112億元,凈利潤(rùn)近20億元。2006年至2008年,其營(yíng)業(yè)額平均以36%的速度上升,凈利潤(rùn)更是以86%的速度增長(zhǎng)。
　　擁有這樣業(yè)績(jī)的企業(yè),拿到資本市場(chǎng),無(wú)疑能賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)。
　　紅籌上市的“10號(hào)文”障礙
　　就是在這樣的業(yè)績(jī)背景下,2008年初,遼寧忠旺正式啟動(dòng)了境外上市計(jì)劃。民營(yíng)企業(yè)要實(shí)現(xiàn)境外上市,惟一途徑就是“紅籌模式”了。
　　所謂紅籌模式,就是國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的實(shí)際控制人,在境外注冊(cè)離岸公司,然后以（被政府認(rèn)作外資方的）離岸公司身份,返程全面收購(gòu)國(guó)內(nèi)的實(shí)體企業(yè)的股權(quán),再以離岸公司作為主體,申請(qǐng)到境外某交易所上市。
　　但是,當(dāng)遼寧忠旺打算紅籌上市時(shí),遇到了政策障礙—商務(wù)部等六部委聯(lián)合頒布的、于2006年9月8日生效的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（俗稱“10號(hào)文”）。該文件的第11條規(guī)定如下:
　　境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人,以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義,并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司,應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式,規(guī)避前述要求。
　　在“10號(hào)文”生效（2006年9月8日）之前,境外離岸公司業(yè)已完成境內(nèi)權(quán)益收購(gòu)的,則其紅籌上市之路依然是通暢的。而在“10號(hào)文”生效之前未能完成境內(nèi)權(quán)益收購(gòu)的,則紅籌上市之路無(wú)疑是一條天塹。因?yàn)閷?shí)際控制人的境外離岸公司收購(gòu)境內(nèi)權(quán)益時(shí),須按該文件第11條的規(guī)定報(bào)商務(wù)部審批,而至今為止未有一例通過(guò)了商務(wù)部審批。

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