隨著全球第三、亞洲最大的鋁型材生產(chǎn)商—中國忠旺于今年5月在香港上市,國內(nèi)又冒出一位神秘“新首富”—忠旺董事長劉忠田。以2009年7月10日的收盤價及個人持股量計算,劉忠田這位遼寧漢子的個人財富已達373.33億港元。
　　若不是因為企業(yè)上市,只怕劉忠田永遠不會被關(guān)注,據(jù)說他的神秘程度絲毫不亞于華為的任正非。和任正非相似的是,劉忠田幾乎從未接受過媒體的當(dāng)面采訪。甚至于上市前的全球路演,他都從未現(xiàn)身,而僅僅是派了一個副手全程參與。
　　一件坊間流傳的故事,或許能為劉忠田的“神秘”做個腳注:有一次,遼寧省政府某廳組織本地及外地媒體記者前去采訪,到了遼寧忠旺集團的大門口,被保安擋在門口,保安打了個電話請示,就回復(fù)說老板不在,無法接待。但沒多久,帶隊的省廳官員就看到劉忠田的轎車駛出大門,揚長而去。
　　或許,劉忠田的神秘、財富等等,更多的只是人們茶余飯后的談資。而真正值得關(guān)注的問題是,忠旺的境外上市模式顯得非常特殊。因為已經(jīng)登陸香港資本市場的忠旺,其紅籌上市過程,直接繞過了商務(wù)部“10號文”規(guī)定的審批程序。這種做法是曲線創(chuàng)新,還是違規(guī)操作？業(yè)界律師看法不一。但是比較一致的看法是,忠旺的紅籌上市模式,是對政策底線的有效試探。
　　那么,忠旺究竟是如何突破“10號文”,完成整個紅籌上市的呢？
　　真內(nèi)資,假外資
　　劉忠田從個體戶到民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)史,可追溯至上世紀(jì)80年代。1989年,劉忠田創(chuàng)辦合成樹脂化工廠并任廠長,之后又創(chuàng)辦遼陽鋁制品廠、福田化工、程程塑料等企業(yè)。
　　而劉忠田的核心企業(yè)—遼寧忠旺,則于1993年成立。其實,在遼寧忠旺設(shè)立之時,劉忠田的資本意識就已經(jīng)萌芽。為了享受外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠,劉忠田將遼寧忠旺注冊成了“合資企業(yè)”,而這個合資企業(yè)實際上是“真內(nèi)資,假外資”。
　　如圖一所示,劉忠田一方面通過其全資擁有的遼陽鋁制品廠,向遼寧忠旺入股60%;另一方面,又在香港全資設(shè)立港隆公司,再向遼寧忠旺入股40%。如此一來,遼寧忠旺就變成了一家合資企業(yè),由中資控股60%。而實際上,遼寧忠旺是由劉忠田間接全資控股。
　　這樣的企業(yè)架構(gòu),一直以合資企業(yè)的面目維持至2008年初。而在這期間,遼寧忠旺的規(guī)模卻是一路高歌猛進。至2008年,遼寧忠旺的營業(yè)額超過112億元,凈利潤近20億元。2006年至2008年,其營業(yè)額平均以36%的速度上升,凈利潤更是以86%的速度增長。
　　擁有這樣業(yè)績的企業(yè),拿到資本市場,無疑能賣個好價錢。
　　紅籌上市的“10號文”障礙
　　就是在這樣的業(yè)績背景下,2008年初,遼寧忠旺正式啟動了境外上市計劃。民營企業(yè)要實現(xiàn)境外上市,惟一途徑就是“紅籌模式”了。
　　所謂紅籌模式,就是國內(nèi)民營企業(yè)的實際控制人,在境外注冊離岸公司,然后以（被政府認作外資方的）離岸公司身份,返程全面收購國內(nèi)的實體企業(yè)的股權(quán),再以離岸公司作為主體,申請到境外某交易所上市。
　　但是,當(dāng)遼寧忠旺打算紅籌上市時,遇到了政策障礙—商務(wù)部等六部委聯(lián)合頒布的、于2006年9月8日生效的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（俗稱“10號文”）。該文件的第11條規(guī)定如下:
　　境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人,以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義,并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司,應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式,規(guī)避前述要求。
　　在“10號文”生效（2006年9月8日）之前,境外離岸公司業(yè)已完成境內(nèi)權(quán)益收購的,則其紅籌上市之路依然是通暢的。而在“10號文”生效之前未能完成境內(nèi)權(quán)益收購的,則紅籌上市之路無疑是一條天塹。因為實際控制人的境外離岸公司收購境內(nèi)權(quán)益時,須按該文件第11條的規(guī)定報商務(wù)部審批,而至今為止未有一例通過了商務(wù)部審批。

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