作價約29億元并購而來的標的——山東瑞福鋰業(yè)有限公司（下稱“瑞福鋰業(yè)”）在并表當年就遭遇經(jīng)營滑鐵盧，業(yè)績補償款預計9億元，面對這一尷尬局面，美都能源索性終止收購，擬將瑞福鋰業(yè)股權退回原股東。

在高額業(yè)績補償壓力下，對瑞福鋰業(yè)部分原股東來說，終止收購不失為一項劃算的“買賣”。

回溯過往，2018年1月11日，上證報曾刊發(fā)《三大疑云籠罩瑞福鋰業(yè) 美都能源36億元并購是餡餅還是陷阱？》報道（最初框架協(xié)議中，美都能源擬以35.96億元的價格收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權），對此前高溢價收購提出擔憂。

3月20日晚間，美都能源公告收到上交所《關于對美都能源終止收購瑞福鋰業(yè)事項的問詢函》，上交所對終止收購合理性、瑞福鋰業(yè)業(yè)績情況、前期上市公司高溢價收購等事項提出問詢。

終止收購瑞福鋰業(yè)

美都能源3月20日晚間公告稱，近日，公司與瑞福鋰業(yè)原股東簽署了《終止收購瑞福鋰業(yè)股權的協(xié)議》，主要內(nèi)容為考慮到目前市場環(huán)境等多方面因素，本著謹慎性原則，雙方擬終止原收購協(xié)議，標的公司原管理團隊回購瑞福鋰業(yè)合計56.18%的股權。交易完成后，美都能源還持有瑞福鋰業(yè)14.86%的股權。

上述股權分為兩大項。其一，美都能源與王明悅及管理團隊簽署了《美都能源與瑞福鋰業(yè)原股東王明悅及管理團隊關于終止收購瑞福鋰業(yè)股權的協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，王明悅及管理團隊按照原《現(xiàn)金收購協(xié)議》約定的50.23%的股權對應16.5094億元估值并扣除他們向美都能源支付的業(yè)績補償款進行回購。

值得注意的是，美都能源表示，王明悅及管理團隊需向上市公司支付2018年業(yè)績補償款。根據(jù)上市公司2018年度初步審計，本次業(yè)績補償款約9億元。而根據(jù)原《現(xiàn)金收購協(xié)議》的約定，美都能源尚有10億元股權轉讓款需在未來3年內(nèi)向王明悅及管理團隊支付。

美都能源表示，因簽署本終止協(xié)議，雙方一致同意將上述款項相抵。此外，因本次交易產(chǎn)生的稅費合計1.28 億元，由雙方各自承擔50%，即雙方各自承擔0.64億元；同時，王明悅及管理團隊同意向上市公司支付2000萬元作為資金使用費。

由此，本次終止收購王明悅及管理團隊需合計向美都能源支付6.0694億元。

公告顯示，王明悅及管理團隊將分期支付上述款項，計劃在2020年12月20日前付清款項。在這之前，王明悅及管理團隊應向上市公司質押新疆東力礦業(yè)投資有限公司30%的股權或和田瑞福礦業(yè)有限公司60.01%的股權、山東晟鋰環(huán)?？萍加邢薰?0%的股權，該部分股權質押待王明悅及管理團隊付款義務履行完畢且上市公司為瑞福鋰業(yè)提供的擔保全部解除后解除。

其二，美都能源與亓亮及郭承云等9人簽署了《美都能源、亓亮及郭承云等9人關于終止收購瑞福鋰業(yè)股權的協(xié)議》，按照原《現(xiàn)金收購協(xié)議》約定的估值，亓亮向美都能源回購標的公司6.09%股權。

美都能源還表示，目前公司已開始與標的公司其他原股東各方進行磋商，待與其他方各項協(xié)議達成后將完全退出瑞福鋰業(yè)的股權，公司將按照相關規(guī)則進行信息披露工作。

上交所問詢合理性

根據(jù)2018年3月公告，美都能源以總價約29億元收購瑞福鋰業(yè)共計98.51%的股權。美都能源2018年半年報顯示，公司已持有瑞福鋰業(yè)98.51%股權。

就終止收購一事，上交所緊急發(fā)出問詢函。首先要求上市公司說明此前收購資金的支付情況，并逐筆列示支付金額、支付對象和支付時間，并根據(jù)目前交易進程安排，明確瑞福鋰業(yè)不再納入合并報表范圍的具體時間，并說明業(yè)績補償承諾后續(xù)安排。

其次，監(jiān)管部門要求相關方說明，瑞福鋰業(yè)原管理團隊在瑞福鋰業(yè)股權出售、完成工商登記后僅半年內(nèi)，要求終止收購的原因及其合理性，并說明瑞福鋰業(yè)剩余股權的后續(xù)安排，目前公司與其他原股東各方的磋商進展，是否存在無法達成協(xié)議的可能。

問詢函關注的最核心問題當屬瑞福鋰業(yè)業(yè)績問題。

此前，在收購瑞福鋰業(yè)交易中，業(yè)績承諾方作出以下承諾：2018年度、2019年度和2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。瑞福鋰業(yè)2018 年上半年度的凈利潤約為1.77 億元（未經(jīng)審計）。而最新公告顯示，經(jīng)公司2018年度初步審計，本次業(yè)績補償款約9億元。

對此，上交所要求相關方補充披露：結合瑞福鋰業(yè)近三年的營業(yè)收入、利潤、發(fā)展狀況，詳細披露瑞福鋰業(yè)經(jīng)營虧損的原因；結合瑞福鋰業(yè)經(jīng)營虧損的實際情況，說明公司前期高溢價收購的主要考慮和合理性，有無經(jīng)過可行性論證。