近來(lái)，因?yàn)閳?jiān)瑞沃能的破產(chǎn)重整，又一支湖湘資本橫空出世。

常德中興，一家從桃花源里走出的合伙企業(yè)，將作為重整投資人參與堅(jiān)瑞沃能重整。

作為一個(gè)投資平臺(tái)，常德中興看上去平平無(wú)奇。背后幾個(gè)合伙人，旗下一二基金標(biāo)的，除了本次一擲7億的壕手筆外，似乎沒(méi)有什么骨骼清奇之處。

然而，它的委派代表、合伙人之一的高保清，卻是一個(gè)有故事的女同學(xué)。

高保清是湖南中鋰的現(xiàn)任總經(jīng)理，常德中興是湖南中鋰的原有股東方。

這家主營(yíng)為鋰電池隔膜的企業(yè)，曾是資本市場(chǎng)的“香餑餑”，一年便實(shí)現(xiàn)估值翻倍，卻又在隨后的兩年間變成“燙手山芋”。

更具宿命感的是，湖南中鋰的大起大落，與堅(jiān)瑞沃能破產(chǎn)的導(dǎo)火索——子公司沃特瑪脫不開(kāi)干系。

如多米諾骨牌一般，鋰電巨頭沃特瑪?shù)牡瓜拢频沽四腹緢?jiān)瑞沃能，也重?fù)袅斯?yīng)商湖南中鋰。

從這個(gè)意義上說(shuō)，常德中興拯救堅(jiān)瑞沃能，就是在拯救湖南中鋰。

甚至，影響到湖南中鋰的股東長(zhǎng)園集團(tuán)和中材科技的盈虧，尤其是后者的鋰電池隔膜產(chǎn)業(yè)布局。

常德中興攜7.1億入場(chǎng)重整

因子公司沃特瑪資金鏈斷裂，陜西上市公司堅(jiān)瑞沃能深陷債務(wù)危機(jī)，瀕臨退市。來(lái)自湖南的常德中興入局，為堅(jiān)瑞沃能帶來(lái)一絲曙光。

12月10日，堅(jiān)瑞沃能、管理人與常德中興簽署《重整投資協(xié)議》，確定常德中興為堅(jiān)瑞沃能的重整投資人。

根據(jù)協(xié)議，常德中興將通過(guò)堅(jiān)瑞沃能出資人權(quán)益調(diào)整程序，以1億元的對(duì)價(jià)有條件受讓堅(jiān)瑞沃能實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本形成的17.34億股，并收購(gòu)堅(jiān)瑞沃能6.1億元債權(quán)類資產(chǎn)，共向堅(jiān)瑞沃能提供7.1億元資金。

該協(xié)議生效后次日，常德中興已按約定，將4000萬(wàn)元保證金匯入管理人資金賬戶。重整的齒輪開(kāi)始轉(zhuǎn)動(dòng)。

在12月26日前，常德中興及其指定的財(cái)務(wù)投資人還需向管理人支付不少于3.55億元的重整投資款(含保證金)，并在2020年3月31日前支付完剩余款項(xiàng)。

2019年余額不足15天，留給常德中興籌資的時(shí)間真的不多了。

12月16日，堅(jiān)瑞沃能火速披露重整進(jìn)展。公告顯示，管理人于12月11日向西安中院及債權(quán)人會(huì)議提交了《重整計(jì)劃(草案)》，債權(quán)人及出資人表決會(huì)議將于12月27日召開(kāi);該計(jì)劃需在年底前得到法院及債權(quán)人會(huì)議批準(zhǔn)。

一連串的程序，可謂步步驚心，任何一步踏錯(cuò)，都會(huì)導(dǎo)致重整工作前功盡棄。

除了重整失敗的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)外，堅(jiān)瑞沃能還面臨著暫停上市和終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

2018年被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告、2019年前三季度未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)、2017年和2018年連續(xù)兩年虧損，財(cái)務(wù)指標(biāo)全面惡化下，堅(jiān)瑞沃能即將觸及的暫停上市紅線不止一條。

如何在最后關(guān)頭“保殼”，或也是常德中興“上船”后需要并行處理的棘手問(wèn)題。

此外，依據(jù)此前的對(duì)賭協(xié)議，堅(jiān)瑞沃能原定以1元價(jià)格回購(gòu)大股東李瑤所持有的3.3億股公司股票(占總股本13.58%)，并予以注銷。但該部分股票因相關(guān)訴訟被法院凍結(jié)，其中，2858萬(wàn)股已于今年9月被拍賣(mài)并完成過(guò)戶，1.085億股于12月11日被裁定強(qiáng)制拍賣(mài)。

針對(duì)該情況，堅(jiān)瑞沃能8月曾向法院提出執(zhí)行異議，但被駁回。目前，公司繼續(xù)向法院提出復(fù)議。大股東的訴訟牽涉到的股權(quán)處置，進(jìn)一步加大了重整的不確定性。

在實(shí)施重整的同時(shí)，堅(jiān)瑞沃能擬引入進(jìn)平科技等4家企業(yè)及自然人戰(zhàn)略投資者，積極展開(kāi)自救、恢復(fù)生產(chǎn)。

沃特瑪、湖南中鋰一損俱損

堅(jiān)瑞沃能和常德中興的合作是從未見(jiàn)過(guò)的全新版本，但兩者的淵源還可往回?fù)苌蠋啄辍?/p>

此次破產(chǎn)重整中，常德中興的委派代表，是深耕鋰電產(chǎn)業(yè)多年的湖南中鋰總經(jīng)理高保清。

堅(jiān)瑞沃能2016年斥巨資52億收購(gòu)的子公司沃特瑪，正是湖南中鋰一直以來(lái)的頭部客戶。

其實(shí)，在被堅(jiān)瑞沃能收購(gòu)之前，沃特瑪曾是長(zhǎng)園集團(tuán)屬意的目標(biāo)。

長(zhǎng)園集團(tuán)原本便通過(guò)子公司長(zhǎng)園盈佳，以1億元成本持有沃特瑪10%股份。但在后續(xù)2015年的收購(gòu)商談中，雙方因估值分歧未能進(jìn)一步達(dá)成合作。

塞翁失馬，焉知非福。

長(zhǎng)園集團(tuán)全資收購(gòu)沃特瑪不成，反而幸運(yùn)地躲過(guò)了后者的破產(chǎn)大坑，甚至還從堅(jiān)瑞沃能與沃特瑪?shù)慕灰字蝎@利不菲。

2016年，堅(jiān)瑞沃能全資收購(gòu)沃特瑪，向長(zhǎng)園盈佳發(fā)行了5852萬(wàn)股作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)其持有的沃特瑪10%股份。

該部分發(fā)行股份一解禁，長(zhǎng)園集團(tuán)立馬加入了減持大軍。截至今年上半年，長(zhǎng)園集團(tuán)持有的堅(jiān)瑞沃能已全部清倉(cāng)，總獲益約4億元。

“得不到你，也要得到你供應(yīng)商”，長(zhǎng)園集團(tuán)霸總作派上線，在賣(mài)出沃特瑪后對(duì)湖南中鋰發(fā)動(dòng)了三次收購(gòu)嘗試。

2016年8月，長(zhǎng)園集團(tuán)拿出1億元增資湖南中鋰，獲得其10%股份。以此推算，湖南中鋰彼時(shí)估值約為10個(gè)億。

1個(gè)月后，長(zhǎng)園集團(tuán)擬繼續(xù)以發(fā)行股份等方式吞下剩余90%股權(quán)，但這個(gè)如意算盤(pán)卻在當(dāng)年12月告吹。

2017年7月，長(zhǎng)園集團(tuán)再次對(duì)湖南中鋰啟動(dòng)收購(gòu)。

盡管遭遇部分董監(jiān)事反對(duì)、獨(dú)董棄權(quán)，長(zhǎng)園集團(tuán)最終仍以19.2億元的代價(jià)，從湘融德創(chuàng)、常德中興等23名股東手中拿下了湖南中鋰80%股權(quán)，共計(jì)持股90%;剩下的10%則由高保清旗下的湘融德創(chuàng)持有。

不到一年時(shí)間，湖南中鋰的估值從10億升至24億，翻了1.4倍;收購(gòu)溢價(jià)高達(dá)367.51%。

罕見(jiàn)的是，這份高額收購(gòu)并未簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭條約。

長(zhǎng)園集團(tuán)和湖南中鋰僅憑借現(xiàn)有產(chǎn)能、歷史表現(xiàn)及近3個(gè)月的業(yè)績(jī)?cè)鏊俚?，?017-2019年的凈利潤(rùn)設(shè)定了1.8億、2.5億和3億的預(yù)期目標(biāo)。

湘股策推測(cè)，這份“大膽”的業(yè)績(jī)目標(biāo)與當(dāng)時(shí)如火如荼的新能源汽車補(bǔ)貼政策有關(guān)。

可惜，政策不能當(dāng)飯吃。2016年和2017年，湖南中鋰僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1928萬(wàn)和9933萬(wàn)，與預(yù)測(cè)數(shù)相去甚遠(yuǎn)。

當(dāng)時(shí)，由于長(zhǎng)園集團(tuán)持有堅(jiān)瑞沃能股票，沃特瑪被歸為湖南中鋰的關(guān)聯(lián)方。

在各種對(duì)外表述中，湖南中鋰有意淡化沃特瑪?shù)拇罂蛻粲绊?，稱除沃特瑪外，新增了比亞迪、寧德時(shí)代等大客戶，客戶結(jié)構(gòu)得到明顯改善。

從2018年起，新能源汽車補(bǔ)貼政策退坡，沃特瑪?shù)慕?jīng)營(yíng)陷入困境。湖南中鋰業(yè)績(jī)也呈現(xiàn)斷崖式下跌，原本凈利潤(rùn)過(guò)億的美夢(mèng)瞬間破碎，2018年虧損達(dá)2.62億元。

在同業(yè)公司恩捷股份和星源材質(zhì)凈利潤(rùn)保持增長(zhǎng)或相對(duì)穩(wěn)定時(shí)，這場(chǎng)突如其來(lái)的下跌，完全暴露了沃特瑪作為湖南中鋰單一大客戶的份量。

中材科技接盤(pán)湖南中鋰

危難當(dāng)頭，關(guān)聯(lián)公司“好商量”的便利性也呈現(xiàn)出來(lái)。

2018年4月，在長(zhǎng)園集團(tuán)的牽線下，湖南中鋰通過(guò)向沃特瑪“反向”采購(gòu)A類電池PACK，對(duì)沖沃特瑪欠下的7170萬(wàn)應(yīng)付款及8992萬(wàn)商業(yè)票據(jù)。

這批買(mǎi)來(lái)的電池，最終于今年6月和10月被減值變賣(mài)，未能在湖南中鋰和長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)光發(fā)熱。

因此，有人質(zhì)疑，長(zhǎng)園集團(tuán)如此操作，其實(shí)是為了將沃特瑪對(duì)湖南中鋰的影響降至最低，好將其賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)。

曾經(jīng)的“香餑餑”，已然變成“燙手山芋”。

今年7月，“接盤(pán)方”浮出水面，國(guó)資委旗下上市公司中材科技宣布以9.97億元增資湖南中鋰。

不難計(jì)算，2年過(guò)去，湖南中鋰的估值從24億縮水至16.6億。

一同增資的，還有老股東長(zhǎng)園集團(tuán)和湘融德創(chuàng)。增資后，中材科技持有湖南中鋰60%股權(quán)，長(zhǎng)園集團(tuán)和湘融德創(chuàng)分別持有30%、10%股權(quán)。

不過(guò)，長(zhǎng)園集團(tuán)和湘融德創(chuàng)雖是以貨幣資金出資，但其資金來(lái)源均為湖南中鋰在收到中材科技第一期增資后，返還的借款。

增資過(guò)程的簡(jiǎn)化步驟如下：

第一步，中材科技向湖南中鋰打錢(qián)，4.07億;

第二步，湖南中鋰向長(zhǎng)園集團(tuán)、湘融德創(chuàng)還錢(qián)，2625萬(wàn)和1.14億;

第三步，長(zhǎng)園集團(tuán)、湘融德創(chuàng)向湖南中鋰打錢(qián)，2625萬(wàn)和1.14億;

第四步，中材科技向湖南中鋰打錢(qián)，5.9億。

一來(lái)一往中，實(shí)際在這一輪掏出真金白銀的，只有新下場(chǎng)的中材科技。

此外，在第三步和第四步后，還各有一個(gè)小插曲，湖南中鋰需在這兩次增資后向長(zhǎng)園集團(tuán)分別歸還3.6億、6億借款。剩余借款及全部利息于完成工商變更之日起3個(gè)月內(nèi)向長(zhǎng)園集團(tuán)和湘融德創(chuàng)全部?jī)斶€完畢。

公告顯示，截至2019年6月28日，湖南中鋰欠長(zhǎng)園集團(tuán)11.33億元本金及借款利息2852.46萬(wàn)元，合計(jì)11.62億元。

重整計(jì)劃與產(chǎn)能擴(kuò)建

敢接下失去大客戶的“燙手山芋”，是需要梁靜茹賜予一些些勇氣的。

中材科技表示，公司致力于打造濕法鋰電池隔膜產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，現(xiàn)有鋰電池隔膜產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能2.4億平米，二期項(xiàng)目(產(chǎn)能4.08億平米)建設(shè)及產(chǎn)能釋放尚需一定周期。收購(gòu)湖南中鋰后將有效彌補(bǔ)公司產(chǎn)能差，提升市場(chǎng)地位。

中材科技定期報(bào)告顯示，公司鋰電池隔膜2017年、2018年產(chǎn)銷率分別為77.4%、74.6%，并未達(dá)到飽和狀態(tài)。

但顯然，在湖南中鋰失去大客戶、銷售增量存疑的情況下，以其現(xiàn)有的4.8億平米產(chǎn)能，仍不足以彌補(bǔ)中材科技的預(yù)計(jì)需求。

于是，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅胁目萍家廊粵Q定從頭新建產(chǎn)能，哪怕是作為現(xiàn)成產(chǎn)能被收購(gòu)進(jìn)來(lái)的湖南中鋰，也逃不開(kāi)大刀闊斧再建設(shè)的命運(yùn)。

中材科技入主后，陸續(xù)發(fā)布了多項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保公告。

為建設(shè)常德、寧鄉(xiāng)、內(nèi)蒙三地的“年產(chǎn)1.2億平方米鋰電池專用濕法隔膜生產(chǎn)線項(xiàng)目”，中材科技先后為湖南中鋰及其全資子公司中鋰科技、內(nèi)蒙中鋰提供2.6億、2.5億、4.9億的擔(dān)保;

為滿足日常運(yùn)營(yíng)資金需求，中材科技為湖南中鋰及其子公司寧鄉(xiāng)中鋰分別提供5億、2.5億擔(dān)保。

根據(jù)計(jì)劃，2020年湖南中鋰產(chǎn)能將達(dá)到9.6億平米，較當(dāng)下的產(chǎn)能翻倍。

不過(guò)，湘股策翻閱此前報(bào)道發(fā)現(xiàn)，早在2017年，湖南中鋰便計(jì)劃在寧鄉(xiāng)基地投資12億元;規(guī)劃到2018年，公司建設(shè)完成20條濕法隔膜生產(chǎn)線，產(chǎn)能規(guī)模達(dá)10億平米。當(dāng)時(shí)，公司年產(chǎn)能約3.5億平米，擁有產(chǎn)線10條，在產(chǎn)產(chǎn)線8條。

但截至2018年年底，湖南中鋰整體設(shè)計(jì)產(chǎn)能仍只有4.8億平米，投產(chǎn)12條線。不管是生產(chǎn)線、產(chǎn)能或凈利潤(rùn)都與其預(yù)計(jì)數(shù)額大相徑庭。

雖然擁有三大制造基地，但子公司寧鄉(xiāng)中鋰和內(nèi)蒙中鋰2019年前十個(gè)月凈利潤(rùn)均為負(fù);且內(nèi)蒙中鋰營(yíng)收為0，根本未開(kāi)始正常經(jīng)營(yíng)。

偏偏在這個(gè)時(shí)候，湖南中鋰的管理者還要騰出手來(lái)，料理原先大客戶的破產(chǎn)重整及籌資，如若順利，還將面對(duì)后續(xù)的重建管理，真真操碎了心。

假若擴(kuò)大產(chǎn)能的計(jì)劃能如期推進(jìn)，大客戶沃特瑪是否復(fù)活就成為關(guān)鍵。這恐怕也是湖南中鋰委派現(xiàn)任總經(jīng)理高保清，作為堅(jiān)瑞沃能破產(chǎn)重整操盤(pán)手的原因。

時(shí)間不等人，12月27日召開(kāi)的債權(quán)人、出資人會(huì)議將會(huì)揭曉，這一數(shù)額巨大，涉及三家上市公司的重整大計(jì)，是否能按照最理想的方式往下推進(jìn)。