提高借殼門檻 證監(jiān)會十大舉措力促并購重組升級
　　中國證監(jiān)會副主席劉新華昨日在2011中國金融高峰論壇上表示，"十二五"時期，證監(jiān)會將從經(jīng)濟社會發(fā)展整體布局出發(fā)，強化市場基礎(chǔ)建設(shè)，完善市場運行機制，拓展服務(wù)國民經(jīng)濟內(nèi)容和形式，全力支持經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，努力增強經(jīng)濟發(fā)展動力和活力。
　　一是加強多層次市場體系建設(shè)，拓展市場廣度、深度。進一步壯大主板市場和中小板市場，積極發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場，建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場，增強資本市場對自主創(chuàng)新和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)支持力度。
　　二是深入推進市場改革創(chuàng)新，增強市場發(fā)展動力。推進公司債券發(fā)行監(jiān)管改革，促進債券品種創(chuàng)新，擴大債券市場規(guī)模，滿足多樣化的投融資需求，推動建設(shè)統(tǒng)一互聯(lián)的債券市場。支持和引導(dǎo)證券期貨經(jīng)營機構(gòu)開發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)品，穩(wěn)妥推進期貨品種和業(yè)務(wù)創(chuàng)新。
　　三是堅持完善市場體制機制。繼續(xù)完善新股發(fā)行制度改革，促進形成相互制約、充分博弈、利益均衡的定價機制；完善上市公司并購重組的制度安排，提高并購重組質(zhì)量和效率。
　　四是切實加強改進市場監(jiān)管，維護市場運行持續(xù)。強化信息披露切實加大行政追責(zé)和刑事追責(zé)力度，打擊嚴(yán)重違法違規(guī)行為。
　　記者獲悉，為貫徹落實國務(wù)院2010年8月發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，中國證監(jiān)會確定了推進資本市場并購重組的龐大工作計劃，包括市場非常敏感的推動整體上市、防止內(nèi)幕交易、完善停復(fù)牌制度和信息披露制度等十項工作安排。中國證監(jiān)會整體部署，逐項制訂具體操作方案，統(tǒng)籌配套相關(guān)規(guī)則，成熟一項推出一項。
　　中國證監(jiān)會日前出臺的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，涉及規(guī)范和引導(dǎo)借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定和支持并購重組配套融資等事項，就是這個龐大計劃的一部分。
　　"充分尊重企業(yè)意愿，充分調(diào)動企業(yè)積極性，通過完善相關(guān)行業(yè)規(guī)劃和政策措施，引導(dǎo)和激勵企業(yè)自愿、自主參與兼并重組。"中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，未來，中國證監(jiān)會將繼續(xù)出臺措施，進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

　　并購重組風(fēng)生水起
　　"依托資本市場，我國鋼鐵、航空、電信、煤炭、醫(yī)藥等行業(yè)進行了大規(guī)模的整合，實現(xiàn)了集團資產(chǎn)的整體上市，有力地促進了產(chǎn)業(yè)集中度的提升和結(jié)構(gòu)的調(diào)整。"中國證監(jiān)會主席尚福林認(rèn)為，資本市場并購重組在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級中發(fā)揮著日益重要的作用。
　　近年來，隨著股權(quán)分置改革基本完成，我國資本市場基礎(chǔ)性制度進一步健全，上市公司并購重組活動日趨活躍，資本市場并購重組在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級中發(fā)揮著日益重要的作用，出現(xiàn)了六個方面的積極變化：
　　一是規(guī)則不斷健全，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相繼制訂或修訂，因勢利導(dǎo)地為市場發(fā)展提供制度保障；二是股東共同利益基礎(chǔ)逐步形成，為上市公司集聚優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提供了強大動力；三是資本市場價格發(fā)現(xiàn)機制進一步完善，為資產(chǎn)交易和資產(chǎn)證券化提供了市場定價平臺，增進了資本市場為促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步而改造淘汰落后產(chǎn)能、優(yōu)化存量資源配置的效能；四是自2006年開始推行發(fā)行股份購買資產(chǎn)和換股吸收合并以來，上市公司股份成為資產(chǎn)交易的支付手段，創(chuàng)新了并購重組方式，降低了交易成本，提高了市場效率，在全流通制度下資本市場配置資源的功能進一步健全。五是上市公司并購重組總體數(shù)量增多、交易規(guī)模加大、方式創(chuàng)新豐富，以"調(diào)結(jié)構(gòu)、興產(chǎn)業(yè)"為目標(biāo)的并購重組成為市場主流。六是一批危機公司通過并購重組，以市場化的方式解決了公司的風(fēng)險，維持了資本市場和社會的穩(wěn)定。
　　上市公司產(chǎn)業(yè)整合式并購重組代表了并購重組的未來發(fā)展方向，是上市公司做大做強的必然選擇。近年來，在促進實體經(jīng)濟"調(diào)結(jié)構(gòu)，興產(chǎn)業(yè)"方面，資本市場并購重組功能發(fā)揮了積極的作用，但是也存在影響資本市場并購重組功能發(fā)揮和績效的若干因素，主要有：
　　提高并購重組績效的融資支持還有不足。一是與成熟市場相比，我國為并購重組配套的融資手段和工具極為單一，過橋貸款、并購貸款、并購基金等支持力度還很有限，審批環(huán)節(jié)也較為復(fù)雜，未能充分發(fā)揮作用。
　　并購重組決策和估值市場化程度低。我國企業(yè)并購重組決策一定程度上還涉及較長的各主管部門的審批鏈、較多的行業(yè)管制，與市場化操作之間形成矛盾；我國經(jīng)濟總體市場化程度不夠和中介執(zhí)業(yè)水平的局限性，使得資產(chǎn)估值的公允性與市場發(fā)現(xiàn)價格的有效性構(gòu)成矛盾。
　　內(nèi)幕交易和市場操縱的綜合防控機制尚未建立。一方面，與成熟市場相比，針對資本市場伴生的內(nèi)幕交易和市場操縱行為，我們在違法認(rèn)定、執(zhí)法效力和監(jiān)管經(jīng)驗上都存在較大差距，一定程度影響了市場公信力和監(jiān)管威懾力的提高；另一方面，由于國企決策體系過長和民企控制關(guān)系不清晰問題的客觀存在，為并購重組活動中滋生內(nèi)幕交易和市場操縱提供了空間，客觀上加大了監(jiān)管難度。
　　支持并購重組的稅制尚不完善?，F(xiàn)行的稅收制度針對企業(yè)并購重組行為已有一些政策支持，但與成熟市場相比，支持并購重組的稅收制度缺乏系統(tǒng)性和靈活性，與"金融30條"的要求也還有一些差距，一定程度上還難以適應(yīng)并購重組市場創(chuàng)新發(fā)展的需要。
　　涉及上市公司實施跨境并購的相關(guān)管理政策尚待完善?，F(xiàn)有制度存在跨境并購審批環(huán)節(jié)多、外資進入門檻高、增減資渠道不暢等問題，一定程度上還難以適應(yīng)我國企業(yè)利用國際資本市場配置資源的需要。
　　支持并購重組方式創(chuàng)新的股權(quán)登記制度有待健全。為支持并購重組方式創(chuàng)新的股權(quán)注冊登記、變更登記制度需要進一步完善，如為支持并購創(chuàng)新，在國際成熟市場常有為合并、分立目的而登記注冊項目公司的簡易程序，而在我國還沒有成型的制度體系。
　　需要進一步完善建立司法重整與市場化并購重組之間制度銜接。因為利益保護關(guān)注點的側(cè)重不同，目前我國司法重整程序與并購重組監(jiān)管存在一定程度的制度空白，在債權(quán)人保護和公眾投資者權(quán)益保護之間缺乏利益平衡機制。

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