早上9點，廣州大都會廣場的一樓大廳，數十位白領排隊等著搭乘電梯上班，盡管運行著8部電梯，場面依然顯得擁擠。在這棟天河北路的高層寫字樓里，威華股份只是一家十分普通的公司，位于17層。它的鄰居們不會想到，這家不起眼的公司正在醞釀一場轟動資本市場的重組，未來擁有的稀土帝國可以輕易地買下整棟大廈。
　　“深夜11點，還要打開股吧看看帖子”，這是威華股份高管們心態(tài)的一個縮影。在他們看來，敏感的資本市場帶來的緊張，遠遠超過運作百億重組應有的興奮。作為一家上市5年多的中小板“老兵”，威華股份從未被資本市場如此看重，也從未感受過這般質疑聲鋪天蓋地襲來的壓力。
　　為何贛州稀土會選擇威華股份作為借殼對象，這是縈繞在許多投資者心頭的疑問。記者分赴廣州、贛州，通過與威華股份、贛州市國資委、贛州稀土集團等重組“操盤者”面對面的采訪，揭開了這樁蛇吞象交易背后的諸多謎團。

　　五晝夜敲定借殼對象
　　11月14日，威華股份停牌進入到了第四個交易日。10天前，一份贛州稀土借殼的公告，讓威華股份瞬間成為了資本市場的焦點。盡管威華股份現在的股價還停留在停牌前的7.7元，但是市場對于贛州稀土“下嫁”民營中小板公司背后原因的猜測卻一刻也沒有停歇。既非國企背景，也沒有昌九生化那般姻親關系，威華股份為何可以在贛州稀土與近20家上市公司傳出“緋聞”之后，最終牽手“白富美”？
　　時間回到2013年4月21日，那是一個決定贛州稀土命運的日子。這一天凌晨，位于長征大道的贛州市人民政府辦公大樓依然亮著燈光，眾多市領導聚集在會議室，參加一場緊急召開的市長辦公會，議題是確定贛州稀土遴選借殼對象的最終標準。經過激烈的討論，出于選擇最好的借殼對象的考慮，國有企業(yè)、可轉讓原股份等兩個可以加分標準被刪除。如此，所有備選對象站在了同一起跑線上，也為威華股份的最終入圍埋下了伏筆。
　　“5個晝夜敲定借殼對象，整個過程太緊張了。”11月13日，贛州市國資委負責人接受了記者采訪，回顧起半年多前的決策過程，依然覺得十分激動。
　　早在2011年3月，贛州稀土擬借殼上市的消息就在資本市場傳開。根據國土資源網站信息，贛州稀土（含全資子公司）擁有全國67張稀土采礦證中的44張。一個擁有如此多資源的“美女”擬“招親”，肯定會招來眾多的“緋聞”。前后牽涉到贛州稀土借殼傳聞的上市公司多達近20家，除了深陷融資爆倉漩渦的昌九生化，還有西南藥業(yè)、四環(huán)生物、贛能股份，以及五礦稀土、廣晟有色等上市公司。
　　對于市場上的相關借殼緋聞傳言，贛州稀土高管對記者明確表示：“跟我們真正接觸，討論借殼上市的（上市公司）只有兩家——ST宏盛和威華股份，其他都是市場炒作。”
　　事實上，贛州稀土真正啟動上市選殼是在今年的4月17日，贛州稀土集團資本運作組當天下午召開會議，啟動上市選殼工作，集體研究制定選殼工作方案。在贛州稀土集團認為預期的時間內可以完成整治、整合的背景下，經過仔細推敲，一份選殼方案于18日正式擺在了贛州市國資委的桌面上。這份方案包含了評分標準的六大指標：贛州稀土集團股權比例、贛州稀土集團持股數、總股本、留給上市公司現金（3億元為零分起點，少的扣分，多的加分）、國有企業(yè)（可加分）、可轉讓原股份（可加分）。其中，可轉讓原股份的意思是，如果達不到贛州稀土集團持股比例要求，老股東需要向贛州稀土轉讓股權。
　　作為當地的支柱企業(yè)，贛州稀土的“招親”無疑是慎之又慎，特意設置了AB制的遴選模式，情節(jié)像選秀節(jié)目一般跌宕起伏，而過程又分外的嚴肅。在規(guī)則設置上，殼對象的資料分為AB卷，A卷有上市公司具體的情況（包括代碼、名稱、聯(lián)系電話），B卷不能有上市公司具體情況，相關數據不能是當期的準確數據，必須在準確數據上下5%以內，以免對號入座，消息外泄。
　　4月19日下午股市收盤后，借殼第一輪篩選正式舉行，地點就在贛州稀土礦業(yè)公司的四樓會議室。“當天，所有參與人員全部上交了手機，放置在規(guī)定地點由工作人員統(tǒng)一保管，同時現場全程錄音錄像。”一位贛州稀土集團人士介紹，在符合評分標準的條件下，券商等推薦單位共計推薦了22個殼公司，其中A卷立即鎖入保險（放心保）箱，并打開B卷評分，得分前6名備選企業(yè)納入到了選殼名單，并上報給相關領導，但上報材料中沒有入選公司的具體名稱、聯(lián)系方式和股票代碼。
　　由于讓殼公司老股東出讓股權容易引發(fā)抵觸，而且，當時贛州市主管領導在對待國企、民企是否一視同仁方面也存在分歧，于是，21日凌晨，在緊急召開的市長辦公會上，贛州市決定同等對待國企和民企，兩個加分條款被刪除。
　　拿到新的選殼原則和評分標準之后，贛州稀土集團21日上午召集相關人員，對22家匿名備選殼公司進行重新篩選和計算。“得分第一的是B卷序號7公司，得分第二的是B卷序號2公司”，在主持人宣讀評分結果之后，工作人員現場打開A卷保險箱，A卷對應B卷序號7公司的名稱赫然寫著——威華股份。
　　威華股份作為各方為贛州稀土選定的準“夫婿”，贛州國資委一位負責人表示很認可：“威華股份是個比較優(yōu)良的殼，首先它的每股凈資產4元多，而股價是5.14元，發(fā)行對價低，有利于提高贛州稀土集團的股權占比。此外，由于股價較低，國有資產注入進去之后，保值增值的空間很大。與此同時，方案設計非常明確，威華股份是個凈殼，沒有職工安置，債務糾紛。”

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