早上9點(diǎn)，廣州大都會廣場的一樓大廳，數(shù)十位白領(lǐng)排隊(duì)等著搭乘電梯上班，盡管運(yùn)行著8部電梯，場面依然顯得擁擠。在這棟天河北路的高層寫字樓里，威華股份只是一家十分普通的公司，位于17層。它的鄰居們不會想到，這家不起眼的公司正在醞釀一場轟動資本市場的重組，未來擁有的稀土帝國可以輕易地買下整棟大廈。
　　“深夜11點(diǎn)，還要打開股吧看看帖子”，這是威華股份高管們心態(tài)的一個縮影。在他們看來，敏感的資本市場帶來的緊張，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過運(yùn)作百億重組應(yīng)有的興奮。作為一家上市5年多的中小板“老兵”，威華股份從未被資本市場如此看重，也從未感受過這般質(zhì)疑聲鋪天蓋地襲來的壓力。
　　為何贛州稀土?xí)x擇威華股份作為借殼對象，這是縈繞在許多投資者心頭的疑問。記者分赴廣州、贛州，通過與威華股份、贛州市國資委、贛州稀土集團(tuán)等重組“操盤者”面對面的采訪，揭開了這樁蛇吞象交易背后的諸多謎團(tuán)。

　　五晝夜敲定借殼對象
　　11月14日，威華股份停牌進(jìn)入到了第四個交易日。10天前，一份贛州稀土借殼的公告，讓威華股份瞬間成為了資本市場的焦點(diǎn)。盡管威華股份現(xiàn)在的股價還停留在停牌前的7.7元，但是市場對于贛州稀土“下嫁”民營中小板公司背后原因的猜測卻一刻也沒有停歇。既非國企背景，也沒有昌九生化那般姻親關(guān)系，威華股份為何可以在贛州稀土與近20家上市公司傳出“緋聞”之后，最終牽手“白富美”？
　　時間回到2013年4月21日，那是一個決定贛州稀土命運(yùn)的日子。這一天凌晨，位于長征大道的贛州市人民政府辦公大樓依然亮著燈光，眾多市領(lǐng)導(dǎo)聚集在會議室，參加一場緊急召開的市長辦公會，議題是確定贛州稀土遴選借殼對象的最終標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)過激烈的討論，出于選擇最好的借殼對象的考慮，國有企業(yè)、可轉(zhuǎn)讓原股份等兩個可以加分標(biāo)準(zhǔn)被刪除。如此，所有備選對象站在了同一起跑線上，也為威華股份的最終入圍埋下了伏筆。
　　“5個晝夜敲定借殼對象，整個過程太緊張了。”11月13日，贛州市國資委負(fù)責(zé)人接受了記者采訪，回顧起半年多前的決策過程，依然覺得十分激動。
　　早在2011年3月，贛州稀土擬借殼上市的消息就在資本市場傳開。根據(jù)國土資源網(wǎng)站信息，贛州稀土（含全資子公司）擁有全國67張稀土采礦證中的44張。一個擁有如此多資源的“美女”擬“招親”，肯定會招來眾多的“緋聞”。前后牽涉到贛州稀土借殼傳聞的上市公司多達(dá)近20家，除了深陷融資爆倉漩渦的昌九生化，還有西南藥業(yè)、四環(huán)生物、贛能股份，以及五礦稀土、廣晟有色等上市公司。
　　對于市場上的相關(guān)借殼緋聞傳言，贛州稀土高管對記者明確表示：“跟我們真正接觸，討論借殼上市的（上市公司）只有兩家——ST宏盛和威華股份，其他都是市場炒作。”
　　事實(shí)上，贛州稀土真正啟動上市選殼是在今年的4月17日，贛州稀土集團(tuán)資本運(yùn)作組當(dāng)天下午召開會議，啟動上市選殼工作，集體研究制定選殼工作方案。在贛州稀土集團(tuán)認(rèn)為預(yù)期的時間內(nèi)可以完成整治、整合的背景下，經(jīng)過仔細(xì)推敲，一份選殼方案于18日正式擺在了贛州市國資委的桌面上。這份方案包含了評分標(biāo)準(zhǔn)的六大指標(biāo)：贛州稀土集團(tuán)股權(quán)比例、贛州稀土集團(tuán)持股數(shù)、總股本、留給上市公司現(xiàn)金（3億元為零分起點(diǎn)，少的扣分，多的加分）、國有企業(yè)（可加分）、可轉(zhuǎn)讓原股份（可加分）。其中，可轉(zhuǎn)讓原股份的意思是，如果達(dá)不到贛州稀土集團(tuán)持股比例要求，老股東需要向贛州稀土轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
　　作為當(dāng)?shù)氐闹е髽I(yè)，贛州稀土的“招親”無疑是慎之又慎，特意設(shè)置了AB制的遴選模式，情節(jié)像選秀節(jié)目一般跌宕起伏，而過程又分外的嚴(yán)肅。在規(guī)則設(shè)置上，殼對象的資料分為AB卷，A卷有上市公司具體的情況（包括代碼、名稱、聯(lián)系電話），B卷不能有上市公司具體情況，相關(guān)數(shù)據(jù)不能是當(dāng)期的準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，必須在準(zhǔn)確數(shù)據(jù)上下5%以內(nèi)，以免對號入座，消息外泄。
　　4月19日下午股市收盤后，借殼第一輪篩選正式舉行，地點(diǎn)就在贛州稀土礦業(yè)公司的四樓會議室。“當(dāng)天，所有參與人員全部上交了手機(jī)，放置在規(guī)定地點(diǎn)由工作人員統(tǒng)一保管，同時現(xiàn)場全程錄音錄像。”一位贛州稀土集團(tuán)人士介紹，在符合評分標(biāo)準(zhǔn)的條件下，券商等推薦單位共計(jì)推薦了22個殼公司，其中A卷立即鎖入保險(xiǎn)（放心保）箱，并打開B卷評分，得分前6名備選企業(yè)納入到了選殼名單，并上報(bào)給相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，但上報(bào)材料中沒有入選公司的具體名稱、聯(lián)系方式和股票代碼。
　　由于讓殼公司老股東出讓股權(quán)容易引發(fā)抵觸，而且，當(dāng)時贛州市主管領(lǐng)導(dǎo)在對待國企、民企是否一視同仁方面也存在分歧，于是，21日凌晨，在緊急召開的市長辦公會上，贛州市決定同等對待國企和民企，兩個加分條款被刪除。
　　拿到新的選殼原則和評分標(biāo)準(zhǔn)之后，贛州稀土集團(tuán)21日上午召集相關(guān)人員，對22家匿名備選殼公司進(jìn)行重新篩選和計(jì)算。“得分第一的是B卷序號7公司，得分第二的是B卷序號2公司”，在主持人宣讀評分結(jié)果之后，工作人員現(xiàn)場打開A卷保險(xiǎn)箱，A卷對應(yīng)B卷序號7公司的名稱赫然寫著——威華股份。
　　威華股份作為各方為贛州稀土選定的準(zhǔn)“夫婿”，贛州國資委一位負(fù)責(zé)人表示很認(rèn)可：“威華股份是個比較優(yōu)良的殼，首先它的每股凈資產(chǎn)4元多，而股價是5.14元，發(fā)行對價低，有利于提高贛州稀土集團(tuán)的股權(quán)占比。此外，由于股價較低，國有資產(chǎn)注入進(jìn)去之后，保值增值的空間很大。與此同時，方案設(shè)計(jì)非常明確，威華股份是個凈殼，沒有職工安置，債務(wù)糾紛。”

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