5月15日，洛陽鉬業(4.050, 0.00, 0.00%)(603993.SH)發布《關于收到上海證券交易所對公司重大資產購買報告書問詢函的公告》。

問詢函表示，經審閱公司提交的重大資產購買報告書草案(以下簡稱草案)，上海證券交易所現有如下問題需要公司作進一步說明和解釋：

1、草案顯示，本次重組標的公司NSRC于2017年度實現營業收入122.78億美元，實現歸母凈利潤9262.7萬美元，2018年度實現營業收入130億美元，在營業收入基本保持穩定的情況下，實現歸母凈利潤3449萬美元，同比下降約62.7%。請結合宏觀經濟情況、行業發展趨勢、主要產品價格變動、自身盈利模式，分析說明標的公司2018年歸母凈利潤大幅下降的原因及合理性，并用通俗易懂的語言，對公司貿易業務流程及相關風險控制措施進行解釋，提示相關風險。請財務顧問和會計師發表意見。

2、草案顯示，本次重組，公司擬通過香港全資子公司洛鉬控股擬以4.95億美元加上標的集團期間凈收益作為對價，從自然資源基金的全資子公司NSR 處購買其持有的NSRC100%的股權，從而間接持有IXM100%股權。2018年5月，自然資源基全資子公司NSR以4.66 億美元取得IXM100%股權。請公司補充披露： 2018年5月的前次交易，與本次重組之間是否構成一攬子交易; 上市公司作為自然資源基金LP的實控人，與另一LP及GP之間是否約定有固定收益、保底收益或其他協議安排; 結合兩次交易的作價差異、標的資產期間經營業績、分紅情況等，分析說明本次交易作價的合理性。請財務顧問、律師和會計師發表意見。

3、草案顯示，截至2018年12月31日，IXM存貨余額為15.80億美元，占總資產約51%。同時，IXM全部存貨均已抵押，主要系IXM通過存貨抵押的方式進行貿易融資。請補充披露： 存貨的主要產品構成、平均倉儲時間，并結合產品價格走勢說明是否存減值風險; 進行貿易融資的主要業務流程、交易對方、融資金額及利率情況，若產品價格大幅下行，是否存在因抵押物價值不足而需要補充抵押的情形; 將全部存貨抵押進行貿易融資是否為行業慣例，是否會對日常經營造成影響; 對于上述貿易融資業務，已采取的具體風險控制措施。請財務顧問和會計師發表意見。

4、草案顯示，2018年末，IXM衍生金融資產余額約為2.50億美元，衍生金融負債余額約為1.57億美元，主要系IXM為抵御產品價格波動風險而開展了套期保值業務。請公司補充披露： IXM公司近年來套期保值業務的收益變化，結合業務流程說明風險控制的具體措施; 除開展套期保值外的期貨投資情況，是否發生過投資損失，如有，請具體分析發生投資損失的具體情況; 本次重組完成后，IXM的鈷金屬貿易量是否可能出現大幅增長，應對鈷價大幅波動的相關措施。

5、草案顯示，本次重組采取市場法與收益法進行評估，并最終選取市場法的評估結果作為最終評估結論。在進行價值比率選取時，本次評估對選取的可比上市公司，就企業價值\/息稅折舊及攤銷前利潤(EV\/EBITDA)、市盈率(P\/E)、市銷率(P\/S)、市凈率(P\/B)進行回歸分析，最終采用PB 作為價值比率。請公司補充披露： 結合業務類型、產品種類、盈利模式、主要財務指標等，分析說明可比公司的選取依據; 通俗易懂地解釋說明不同價值比率適用性的計算過程，并說明使用市凈率(P\/B)作為價值比率的合理性。請財務顧問發表意見。

6、草案顯示，本次市場法評估選用的可比公司均為上市公司，由于標的公司并未上市，其股東權益缺乏市場流通性。公司分別計算了可比公司上市后30工作日均價、60工作日均價、90工作日均價、120工作日均價，通過與發行價格比較，得出對應的證券市場流動性折扣，并結合可比公司與標的公司在盈利能力、資產質量、償債能力、成長能力方面的差異，進行一定調整。請公司補充披露： 可比公司流動性折扣的具體計算過程與結果選取; 對可比公司各財務指標進行打分的具體標準，并分析說明結果的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。

7、草案顯示，本次重組，公司香港全資子公司洛鉬控股將以4.95億美元加上標的集團期間凈收益作為對價，從 NSR 處收購其持有的NSRC100%的股權，從而間接持有IXM100%的股權。標的集團期間凈收益為自2018年10月1日至交割日期間實現的凈利潤減去標的集團在該等期間的分紅總額。請公司補充披露： 結合標的公司分紅政策及歷年分紅情況，說明截至目前是否對上述分紅進行具體安排; 若采取非現金分紅的方式，市場公允價值由買方確定的具體方式及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

8、草案顯示，核心管理人員與交易人員是維持IXM核心競爭力的關鍵因素，上市公司將采取多種措施盡可能保持IXM核心管理及技術團隊的穩定。請公司補充披露： 公司是否具備在國際金屬貿易領域的經營管理經驗和能力，重組完成后擬采取的具體整合措施; 截至目前，是否對IXM核心管理人員及主要交易人員的留任做出相關安排，如否，請進行相應的風險提示。請財務顧問發表意見。