繞過重組審核 昆百大A拆分購買西南商業(yè)大廈產(chǎn)業(yè)

　　昆百大A(000560.SZ)時經(jīng)3個月的重組不知為何仍舊無法確定方案。股東們預期能夠完成的西南商業(yè)大廈資產(chǎn)注入也全無消息。可偏偏就在這重組方案未定的情況下,昆百大A發(fā)布公告稱,擬購買西南商業(yè)大廈擁有所有權的位于昆明走廊的25間商鋪及地下一層停車場。

　　這則公告引發(fā)猜測:昆百大A是否認為重組無望,才去購買西南商廈擁有的商鋪給股民一個安慰。

　　有股東向《證券日報》記者傾訴道:“當初問昆百大A董秘的時候就被告之要這次重組是大股東承諾的西南商業(yè)大廈,現(xiàn)在變成了購買西南商業(yè)大廈一部分資產(chǎn),不知這是否因為西南商業(yè)大廈的審核不過關而采取的其它收購措施。”

　　隨后,在記者致電昆百大A證券部門時,被告之全部以公告為準。

　　西南商業(yè)大廈產(chǎn)業(yè)被拆分收購

　　重組結果不被看好

　　自從昆百大Ａ(000560)于2010年9月17日對外披露了《重大事項停牌公告》后,公司股票自2010年9月17日開市時起便一直停牌至今,何時會復牌仍舊未知。

　　12月10日,因重組而停牌的昆百大A發(fā)布了控股子公司受讓關聯(lián)方資產(chǎn)的關聯(lián)交易公告。

　　公告稱,2010年12月9日,昆百大Ａ之控股子公司昆明創(chuàng)卓商貿(mào)有限責任公司(公司持有其92.5％的股權)與西南商業(yè)大廈股份(600327)有限公司簽訂《商鋪及地下停車場轉讓合同》,昆明創(chuàng)卓公司擬購買西南商廈擁有所有權的位于昆明走廊的25間商鋪(建筑面積合計780.44平米)及地下一層停車場(可劃分為53個車位)。購買價格按上述資產(chǎn)以2010年10月31日為基準日進行評估的評估價值確定為2,504.812萬元。

　　昆百大A稱,本次擬受讓的資產(chǎn)位于昆明市另一重要商圈――青年路商圈,為了整合昆明市核心商圈的優(yōu)質商業(yè)資源,昆明創(chuàng)卓公司此前已購買了昆明走廊的部分商鋪,現(xiàn)西南商廈仍擁有昆明走廊剩余25間商鋪和地下一層停車場的所有權,通過本次受讓資產(chǎn)交易可使昆明創(chuàng)卓公司名下昆明走廊的商鋪形成一個完整資產(chǎn),以利于商鋪的統(tǒng)一規(guī)劃和經(jīng)營管理的優(yōu)化,同時也為了履行大股東華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司將優(yōu)質項目資源注入昆百大的承諾,減少關聯(lián)交易和同業(yè)競爭,支持昆百大商業(yè)板塊的發(fā)展。

　　公告發(fā)布后,有昆百大Ａ股東反映,本來公司將要重組的是西南商業(yè)大廈,但這次公司董事會拍板買下西南商業(yè)大廈25間商鋪及地下一層停車場是否代表重組無望了呢？

　　投資者質疑

　　西南商業(yè)大廈資產(chǎn)不清

　　直到12月10日,昆百大A的重組仍舊沒有進展。公告顯示,自公司股票停牌之日起,公司及有關各方積極推進重大資產(chǎn)重組的各項工作,目前公司仍需就重大資產(chǎn)重組方案與有關部門進一步論證、溝通,公司股票將繼續(xù)停牌,預計復牌時間為2010年12月24日。公司正全力推進重組方案進程,力爭早日確定方案。

　　據(jù)了解,2006年8月26日,昆百大A大股東華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司作出承諾,擬根據(jù)實際情況逐步將其擁有的部分資產(chǎn)及土地資源注入公司。為履行上述承諾,華夏西部的控股子公司北京華信誠智管理咨詢有限公司和北京易和天為咨詢服務有限公司已與公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書》,擬分三個階段將其持有的吳井公司60%的股權轉讓給公司,目前第一、第二階段交易已完成,公司已持有吳井公司49%的股權。而由于華夏西部在北京擁有的500畝土地尚不具備開發(fā)條件,當時仍無法轉讓,此外,西南商業(yè)大廈當時盈利水平偏低,也不具備注入上市公司的條件。

　　此前,昆百大Ａ內(nèi)部人士曾向記者表示公司此次重組的是西南商業(yè)大廈,但因房地產(chǎn)新政的原因一直拖延。

　　西南商業(yè)大廈是華夏西部的控股子公司,在華夏西部控股前,由于長期經(jīng)營管理不善, 西南大廈虧損嚴重。華夏西部控股西南大廈后,為避免西南大廈虧損對昆百大的影響,而又能對兩公司的商業(yè)零售業(yè)務進行整合。 但是,由于西南大廈虧損,所以一直沒有注入進上市公司。而華夏西部也擬待西南大廈經(jīng)營狀況明顯改善后, 再將其擁有的新西南廣場約10萬平米的商業(yè)面積擇機注入昆百大。

　　有投資者懷疑昆百大Ａ重組一直沒成功可能是因為西南商業(yè)大廈本身有問題。“之前打電話咨詢時,被告之重組方案遞上去后又被返還,要求修改,才拖延了重組方案的制定。”這位投資者猜測西南商業(yè)大廈的資產(chǎn)是否存在負債或抵押等問題才沒通過審核。

　　收購價格過高？

　　昆百大Ａ董事會于2010年12月9日以通訊方式召開第六屆董事會第三十次會議,審議通過《關于昆明創(chuàng)卓公司受讓西南商廈所持商鋪及地下停車場的議案》。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定,本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的相關規(guī)定,本次交易金額屬公司董事會審批權限,不需經(jīng)股東大會批準。

　　昆百大A獨立董事聲明稱,本次關聯(lián)交易之交易價格以經(jīng)評估確認的標的資產(chǎn)價值確定,遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,沒有損害公司和中小股東利益。

　　昆百大A公告顯示,本次評估采用市場法的評估結果作為委估商鋪及地下一層停車場的評估價格,即昆明走廊25間商鋪評估價值為1,456.472萬元,評估單價:18,660.00元/平方米,地下一層停車場的評估價值為1,048.34萬元;委估房地產(chǎn)總價值2,504.812萬元。

　　其中,針對商鋪評估,選擇了三個與委估房地產(chǎn)繁華度類似區(qū)域的商鋪作為市場法評估的比較案例,根據(jù)該三個案例經(jīng)調整后的比準單位價值,采用簡單加權平均方法計算出一層商鋪每平米單位價值:24,515.00元(取整),其余樓層以此為基數(shù)分別修正,得到委估商鋪評估值合計14,564,720.00元。

　　針對地下一層停車場評估,依據(jù)停車場可劃分為53個車位,選取了三個類似商圈的車位作為比較案例,根據(jù)案例經(jīng)調整后的比準單位價值,采用簡單加權平均方法計算出車位單位價值:197,800.00元(取整),地下一層停車場評估值=197,800.00×53=10,483,400.00元。 本次交易資產(chǎn)對應帳面成本為2,058.18萬元。

　　對上述評估價格,股東都認為收購價格過高。不提一至四層的商鋪,平均價錢18660元/平方米這么高的價錢,股東更無法接受19多萬一個車位的價格。有股東戲稱:“評估的是北京價格而不是云南。”（證券日報）

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